违法股东会决议效力应予否认

股东大会的合法决议应当包括合法的程序和内容。公司股东大会决议违反了《公司法》关于召开股东大会程序的规定，股东大会决议的内容违反了法律的规定，应当认定该决议无效。
案件
原告王方元是被告国有企业苏州金地房地产公司的员工。双方是否签订了固定期限劳动合同？2003年6月，被告苏州金地房地产公司根据《公司法》和市委市政府有关企业改制文件，改制为有限公司。根据转型相关政策规定，王芳作为单位职工，履行出资义务后成为公司原自然人股东，占股0.165%。2003年10月，被告将原告王芳调离公司。同年10月24日，原告得知被告将于次日召开公司临时股东大会，委托律师参加会议。律师到场后，对会议通知程序提出异议，公司未采纳，律师离场。最终，股东大会以多数票通过决议，主要内容为:公司股东因转让、辞职、退休、辞退、死亡等原因离开公司的，其持有的股权必须转让给公司其他股东，其他股东应当以出资额、股权转让价格、上年末净资产为基准，优先购买转让的股权。后被告根据股东会决议开除王芳的股东资格，并将退股款自行转入王芳的银行卡。方遂起诉至法院。
原告请求法院依法确认2003年10月25日股东会决议无效；并判令被告恢复原告股东身份并赔礼道歉。
裁判
江苏省苏州市金阊区人民法院依据《民法通则》第四条、第五十八条第二款、第六十一条第一款、《公司法》第一百一十一条之规定，裁定
1 .被告于2003年10月25日通过的股东会决议无效；2.恢复原告王芳的股东资格；三。原告返还被告的退股款。
双方没有上诉，判决已经生效。
点评
本案本质上是新《公司法》第22条规定的新型案件。但本案审理时，公司法尚未修改，因此在审理过程中争议较大。根本原因在于原公司法对公司章程和股东会决议的效力缺乏明确规定。那么，在没有明确法律依据的情况下，如何正确处理这个案件呢？
1。违反《公司法》关于公司股东大会程序的股东大会决议的效力。
原《公司法》对股东会和董事会的职权和程序作了详细规定，但对越权和违反法定程序的法律后果没有作出明确规定。
笔者认为，股东大会的合法决议应当包括合法的程序和合法的内容。只要存在瑕疵或违法情形，就会影响股东大会决议的法律效力。公司未通知股东出席股东大会，侵犯了股东的共同利益权。股东共益权不仅表现在公司对经营决策的参与上，还表现在对公司经营者的监督和控制上。股东互利的首要权利是通过行使表决权参与股东大会的决策。股东会的决议侵害了股东最基本的权利，丧失了同类股东享有同等待遇的权利，使股东丧失了行使权利的机会。同时，根据《公司法》第一百一十一条的规定，股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵害股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼，要求停止违法行为和侵害行为。本案中，被告提前一天通知原告召开公司临时股东大会，违反了《公司法》关于股东大会通知时间的规定，存在程序瑕疵。因此，该公司股东会决议违反了《公司法》关于召开股东会程序的规定。这种行为不仅违背了公司法的精神，也侵犯了股东的合法权利，其法律效力应予否定。
二。股东大会决议内容侵害股权的效力认定。
股东会作为公司的权力机构，有权对公司的重大事项做出决定。同时，作为公司的出资人，股东的权利是法律赋予的，任何人不得侵犯股东的合法权益。那么，当股东会决议侵害了股东的合法权益时，确定股东会决议的效力就成为法律适用的难题。
笔者认为，公司法对股东会的权力和权利作了详细的规定，这些规定也是解决股东之间、公司与股东之间权利冲突的主要依据。在不违背公序良俗原则、强制性法律和公司制度本质的前提下，公司章程对股东权利的内容进行适当限制或扩大是合理合法的，但这种限制或扩大必须在法律规定的范围内，以不造成他人合法权益损害为前提。如果大股东为了剥夺或者限制小股东的利益，恶意修改公司章程，操纵股东大会，这样的决议超出了《公司法》关于其权限的规定，违反了《公司法》关于股东合法权益的规定，应当认定无效。因此，股东大会的职权和决议不得违反法律的强制性规定和公序良俗原则，不得作出违法决议。股东权利是法律赋予的，是股东固有的权益。除经法定程序外，任何人不得以任何方式剥夺股东的合法权益。但在这种情况下，公司章程并没有规定员工劳动关系解除或者终止时，股东应当在员工之间转让其股份。因此，即使股东会的召集程序合法，股东会也不能强制回购原告王芳的股份。
被告于2003年10月25日召开的临时股东大会存在程序瑕疵。在内容上，代表转让方决定股权转让价格，以员工劳动关系变更等理由强行转让股份，违反了股东平等原则。因此，股东大会的决议无效。