2004年CPV考试辅导经济法公司法律制度讲义

重点难点：
1公司法的概念、种类和适用范围；
2有限责任公司的设立条件、程序和组织机构；
3.国有独资公司的范围和组织机构；
4.股份公司的设立条件、程序和组织机构
（1）设立条件
重点掌握：设立股份有限公司，应当有5人以上发起，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立的方式。公司法对股份有限公司股东的人数没有限制。
股份有限公司在公司登记机关登记的实收股本总额的最低限额，法律规定为1000万元。
（2）设立方式
股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式。掌握其概念。
以募集方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%
（3）设立程序
（4）有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和经理。如果股东人数较少和公司规模较小，可不设董事会，只设一名执行董事，并由他兼任公司经理，同时，可不设监事会。
（5）股份有限公司的股份发行和转让
5上市公司的资产评估
资产评估的前期工作
(a) 确立评估的资产范围
(b) 做好产权界定
(c) 设立资产评估协调小组
(d) 合理选择评估基准日
(e) 制定评估方案、收集信息资料
(f) 确定中外评估机构的合作方式
全面清查核实评估范围内的资产和负债
6．公司的合并、分立、破产、解散和清算
内容讲解：
（一）公司法概述
1．公司的概念和种类
（1） 公司的概念和特征。掌握公司的主要特征
公司是依照公司法在中国境内设立的，有法定数额的股东组成的企业法人。
（2）公司的种类。按照股东对公司所负责任的不同分为5类：无限公司；有限公司；两合公司；股份公司和股份两合公司。我国法律只规定了有限责任公司和股份有限公司这两种类型的公司。
2．公司法的概念和作用
公司法既是组织法，有是行为法。掌握我国关于公司方面的法律、法规，及公司法的作用。
3．公司法的适用范围：（要求掌握）
教材列述了4点，同学们应掌握。
(二）有限责任公司
1．有限责任公司的概念和特征
掌握有限责任公司的概念和特征。记住：有限责任公司的股东人数的上下限法律上都有限制，而股份有限公司的股东人数,法律只规定了最低限额。另外，有限责任公司具有人合与资合公司的双重性质，而股份有限公司具有典型的资合公司性质。
2．有限责任公司的设立
（1） 设立条件
（a）有限责任公司除国有独资有限责任公司以外，应由2个以上50个以下股东共同出资设立。
（b）全体股东实缴的出资额不得少于下列最低限额：以生成经营为主的公司或以商品批发为主的公司为50万元；以商业零售为主的公司为30万元；科技开发、咨询、服务性公司为10万元。
（2）股东的出资
股东出资方式有：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。但是，以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的20%，但不得超过35%。这一规定仅适用于有限责任公司的出资。另外，股东在公司登记后，不得抽回出资。
（3）设立程序
公司的设立，一种是登记设立，一种是批准设立。掌握两者的区别。了解公司设立程序。
3．有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和经理。如果股东人数较少和公司规模较小，可不设董事会，只设一名执行董事，并由他兼任公司经理，同时，可不设监事会。
（1）股东会
股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出的决议，必须经2/3以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（2）董事会
董事会成员为3—13人，设董事长1人，可设副董事长1—2人。董事每届任期不得超过3年，但可连选连任。董事长为公司的法定代表人。
（3）经理
经理由董事会聘任或者招聘。经理对董事会负责，并列席董事会会议。
（4）监事会或监事
监事会。公司的经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人。监事会内部推选1名召集人。监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成。
监事。股东人数较少和规模较小的公司，可设立1—2名监事。监事任期每届3年,可连选连任。监事可列席董事会会议。
掌握监事会或监事行使的职权。重点了解不得担任前列职务的情况。
4．国有独资公司
（1）国有独资公司的概念
掌握国有独资公司的概念和特点，。
（2）国有独资公司的范围(重点掌握)
（3）国有独资公司的组织机构
公司设立董事会。董事会成员为3—9人。其中应当有公司职工代表。由于国有独资公司不设立股东会，董事会的职权主要有：行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但不能决定公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券。
董事会每届任期3年，董事长为公司的法定代表人。经理由董事会聘任或者解聘。经理的职权与一般有限责任公司的经理职权相同。
（三）．股份有限公司
1．股份有限公司的概念和特征
掌握股份有限公司的概念和特征
股份有限公司，是依照公司法在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
2．股份有限公司的设立
（1）设立条件
重点掌握：设立股份有限公司，应当有5人以上发起，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立的方式。公司法对股份有限公司股东的人数没有限制。
股份有限公司在公司登记机关登记的实收股本总额的最低限额，法律规定为1000万元。
（2）设立方式
股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式。掌握其概念。
以募集方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%
（3）设立程序（要求掌握）第165页。
3．股份有限公司的组织机构
（1）股东大会
股东大会是公司的权力机构，决定公司的重大事项。股东大会的一般决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，对公司合并、分立、解散的决议和修改公司章程，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）董事会
董事会成员为5—19人，设董事长1人，可设副董事长1—2人。董事每届任期不得超过3年，但可连选连任。
（3）经理
经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，并列席董事会会议。
（4）监事会
设立监事会，其成员不得少于3人。监事会内部推选1名召集人。监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成。监事任期每届3年,可连选连任。监事可列席董事会会议。
4．股份有限公司的股份发行和转让
（1）股份和股票
了解股份和股票的概念和特征
（2）股份的发行
股份发行必须坚持公开、公平、公正的原则。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（3）股份的转让（重点掌握）
四）上市公司的资产评估
1．概述
2． 必须进行资产评估的情况（重点掌握9条）
3． 资产评估的前期工作
(a) 确立评估的资产范围
(b) 做好产权界定
(c) 设立资产评估协调小组
(d) 合理选择评估基准日
(e) 制定评估方案、收集信息资料
(f) 确定中外评估机构的合作方式
(g) 全面清查核实评估范围内的资产和负债
五）公司的债券和财务、会计
1．公司的债券
掌握可以依法发行债券的三类主体以及发行债券的条件和不得再次发行公司债券的2种情况。
2．公司的财务、会计
重点掌握税后利润的分配顺序及公积金的用途
六）公司的合并、分立、破产、解散和清算
1．公司的合并、分立
重点掌握公司合并和分立的主要形式。
2．公司的破产和解散（一般了解）
3．公司的清算
（七）国外公司的分支机构
重点掌握：国外公司与本国公司的区别主要在于公司的注册地不同，而不是股东的国籍不同。掌握国外公司设立的条件及程序。
（八）法律责任（要求了解)