admin 百科大全 2023-03-10 22:03:27

【非诉】聊聊IPO股改（六）

前情回顾：

【非诉】聊聊IPO股改（一）一、有限责任公司和股份有限公司有什么区别二、IPO企业为什么要股改【非诉】聊聊IPO股改（二）三、IPO企业如何进行股改【非诉】聊聊IPO股改（三）

四、IPO股改注意事项之一：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额

（一）如何理解“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”

（二）实践中净资产折股的时候需要注意哪些事项

【非诉】聊聊IPO股改（四）

（三）常见困惑一：净资产折股能否弥补历史上出资不足？

（四）常见困惑二：净资产折股能否弥补历史上的亏损？

（五）常见困惑三：股改净资产追溯调整怎么办？

【非诉】聊聊IPO股改（五）

五、IPO股改注意事项之二：股改所得税缴纳问题

（一）为什么要讨论所得税缴纳问题？

（二）股改涉及的个人所得税

1、个人所得税相关法律规定

2、具体涉税分析

（1）有限责任公司注册资本 → 股份公司股本，不涉及个人所得税

（2）有限责任公司未分配利润 → 股份公司股本，需缴纳个人所得税

（3）有限责任公司盈余公积 → 股份公司股本，需缴纳个人所得税

（4）有限责任公司资本公积 → 股份公司股本，区分情况讨论

（5）有限责任公司未分配利润、盈余公积、资本公积 → 股份公司资本公积，无明确规定，看各地实操

在股改时，发起人投入公司的净资产折股后，其余部分一般计入股份公司的资本公积。就此部分是否应当缴纳所得税，法律法规尚未明确规定，各地税务局对此态度也各不相同。
尽管部分案例中援引国家税务总局于2010年11月30日发布《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》的规定“盈余公积和未分配利润转增股本应当按'利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税”。但是目前无法从各大法律数据库、国家税务总局官网上检索到该文件，无法确认其有效性如何。
未缴纳个人所得税的案例
论证方式：税务主管部门出具说明文件 or 援引《国税总局纳税服务司税务问题解答汇集》

缴纳个人所得税的案例

3、个人所得税缴纳方式
（1）缓缴政策
《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定，个人以非货币性资产（指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产）投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税；纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。有限责任公司的净资产一般认定为非货币性资产，因此，自然人发起人与主管税务机关沟通后，可依法享受关于个人因以非货币性资产投资缴纳个人所得税的分期缓缴政策。