集团内部股权转让的税收筹划

股权转让作为企业重组的一种重要形式广泛存在于企业重组实务中。本文通过案例对股权转让的两种具体方式——无偿划转和股权收购（一般股权收购和特殊股权收购）的涉税情况进行分析，为企业进行股权转让筹划提供参考。

（一）案例情况介绍

A集团公司拟将其投资设立的B、C两家全资子公司股权进行整合。其中，C公司先于B公司设立，初始投资成本为30万元。2003年A集团公司成立B公司，并将C公司委托B公司经营。经过10年经营，经资产评估机构评估，C公司净资产增加到2200万元。2013年，B公司申报IPO，此时A公司决定将其所持有的C公司全部股权划转给B公司。集团财务人员就不同股权划转方式下的涉税情况进行了分析。

（二）股权转让涉税情况分析

1.无偿划转。根据《企业所得税法》及其实施条例以及《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函[2008]828号)的相关规定，无偿划转股权涉及资产所有权属的转移，股权转让方A公司应视同销售，按划转资产公允价值和账面价值的差额确定应税收入，计算缴纳企业所得税，应纳税额为(2200-30)×25%=542.5（万元）；股权受让方B公司需按照接受资产的公允价值确定应税收入，计算缴纳企业所得税，应纳税额为2200×25%=550（万元）；C公司不涉及税收问题，应纳税额为0。因此在股权无偿划转方式下，A集团税收成本共计1092.5万元。

2.一般股权收购。采用股权收购方式进行股权转让时，可由A公司与B公司签订协议，约定A公司将其持有的C公司全部股权转让给B公司，B公司以股份支付作为收购对价。按照一般性税务处理，A公司应交企业所得税为（2200-30）×25%=542.5（万元），B、C公司不需要缴纳企业所得税，A集团税收成本共计542.5万元。

3.特殊股权收购。本次股权收购的最终结果为A公司将业务类型相关的C公司变为B公司的全资下属企业，业务及人员上的管理更加顺畅，同时也有利于业务发展和今后B公司的改制和上市安排，具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。重组活动没有引起交易各方税务状况变化，交易三方重组前后均为独立纳税企业。重组后A公司、C公司的财务上没有变化，B公司及C公司仍为A公司的合并财务报表合并范围内企业；交易后C公司纳入B公司的合并财务报表合并范围。股权收购企业重组后的连续12个月内，不会改变重组资产原来的实质性经营活动。A公司在企业重组中取得B公司股权支付，在重组后连续12个月内也无意转让所取得的股权。这些均符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）的有关规定，因此A集团可以选择采用特殊性税务处理。

在这种情况下，被收购企业的股东A公司取得收购企业B公司股权的计税基础，以及收购企业B公司取得被收购企业C公司股权的计税基础，均以C公司股权的原有计税基础确定，收购企业与被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。重组交易各方对交易中的股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，即不需交纳企业所得税。

通过以上分析可知，在企业集团内部重组中，无偿划转未必是最佳方案，在有些情况下反而有可能会使集团整体税负增加，使集团整体利益受损。因此在进行企业集团内部重组方案设计和选择时，必须统筹考虑集团利益，科学地进行税收筹划，实现集团整体利益最大化。

来源姚红霞

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