企业法律顾问复习指导实务篇：企业改制的条件（二）

4.外资重组国有企业的条件
外资重组国有企业时，首先，重组人应当选择符合下列条件的外国投资者:

(一)具备改制企业所要求的业务资质和技术水平；

(二)具有良好的商业信誉和管理能力；

(三)具有良好的财务状况和经济实力。

其次，利用外资重组国有企业应遵循以下原则:

(1)遵守国家法律法规，确保国家经济安全。

(2)符合国家产业政策要求。

(3)有利于经济结构调整，促进国有资本优化配置。

(4)注重引进先进技术和管理经验，建立规范的公司治理结构，促进企业技术进步和产业升级。

(5)坚持公开、公平、公正和诚实信用的原则，防止国有资产流失，避免或中止空银行和其他债权人的债权，保护外国投资者的合法权益。

(六)促进公平竞争不得导致市场垄断。

第三，外资重组国有企业应符合以下要求:

(一)企业重组前，国有产权持有人应当按照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理若干问题的规定》及其他有关规定，组织重组企业清产核资，界定产权，清理债权债务，聘请有资质的中介机构进行财务审计，进行资产评估。评估结果按规定核准或备案后，作为确定国有产权和资产价格的依据。

(二)重组后，转让企业控制权或者向外商出售企业全部或者主要经营资产的，重组方和被重组企业应当明确妥善安置职工的方案，并经职工代表大会审议通过。改制企业应当以现有资产清偿拖欠的工资、未归还的集资款、未缴纳的社会保险费等费用。在重组企业和员工之间进行双向选择。留用员工应当依法签订或者变更劳动合同，解除劳动合同的员工应当依法支付经济补偿金，移交社会保险机构的员工应当依法一次性足额缴纳社会保险费。所需资金从重组前被重组企业的净资产中扣除，或者从国有产权持有人转让国有产权所得收益中先行支付。

(三)出售资产重组的，企业的债权债务仍由原企业承继；以其他方式重组的，企业的债权债务由重组企业承继。被抵押或质押的国有产权和资产的转让应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。债务继承人应当与债权人签订债权债务处置协议。

(四)重组方应当公开发布重组信息，广泛征集外国投资者，并对外国投资者的资质、信誉、财务状况、管理能力、支付保障、经营者素质等进行调查。优先选择能带来先进技术、管理经验、产业关联度高的中长期投资者。重组方及外国投资者应根据对方的合理要求，如实、详细地提供相关信息，不得误导或欺骗，并承担相应的保密义务。

(五)以转让国有产权或者出售资产方式进行企业重组的，重组方应当优先采用公平竞价的方式确定外国投资者和转让价格。以公开招标方式转让的，应当依法办理相关手续，并公告拟转让国有产权或者拟出售资产的相关信息。协议转让也应公开。