公司人格确认原则确立案例

所罗门诉所罗门有限公司

【编者注】所罗门诉所罗门公司案确立了公司人格确认原则。1897年，英国衡平法院对所罗门诉所罗门有限公司一案作出判决所罗门是一名商人，从事皮靴生意多年。1892年，他决定将自己的靴店出售给自己成立的公司，以享受有限责任的优惠待遇。这双靴子的转让价格是39，000英镑。作为对价，公司发行了20007股每股1英镑的股票，所罗门本人除了他的妻子和五个孩子之外拥有20001股(显然所罗门的妻子和五个孩子只是名义上的股东，目的是达到当时法律规定的最低股东人数)。此外，该公司以其全部资产向所罗门发行了1万英镑的债券作为担保，其余以现金支付。然而，该公司很快陷入困境。一年后，该公司进入清算，如果其资产偿还了所罗门的担保债券，该公司的其他无担保债权人将无法获得他们的7000英镑的债权。无担保债权人声称所罗门和他的公司实际上是同一个人，所以公司不能欠他1万英镑，公司的资产应该用来偿还这些无担保债权人的债务。这个案例确立了一个重要的法律原则，即只要是依法成立的公司，公司就会具有独立的法人资格，即使公司的股份实际上是由一个股东持有，也就是实质意义上的一人公司也会具有独立的法人资格。

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所罗门诉所罗门公司

上议院

决定日期:1897年

霍尔斯伯里勋爵，赫舍尔勋爵和麦克纳根勋爵

1862年公司法

所罗门诉所罗门有限公司案(1896年)，[1897年] A.C. 22 (H.L .)，是上议院在公司法领域的一项基本裁决。上议院一致裁决的结果是坚定地支持了1862年公司法中规定的公司人格原则。

背景

阿伦·所罗门是一个成功的皮革商人，专门制造皮靴。多年来，他独自经营自己的企业。到1892年，他的儿子们开始对参与经营感兴趣。所罗门决定将他的企业合并为有限公司，所罗门有限公司。

当时，成立公司的法律要求是至少有七人作为公司成员即股东认购股份。股东是所罗门先生、他的妻子、女儿和四个儿子。他的两个儿子成了导演；所罗门先生本人是总经理。所罗门拥有该公司20，007股股份中的20，001股，其余六股由其他六名股东分别持有。所罗门先生以将近39，000英镑的价格把他的企业卖给了新公司，其中10，000英镑是他的债务。因此，他同时是公司的主要股东和主要债权人。

当公司进入清算程序时，清算人以欺诈为由，辩称Salomon先生用作债务担保的债券无效。法官Vaughan Williams J .接受了这一论点，裁定由于Salomon先生创建该公司完全是为了将其业务转让给该公司，该公司实际上是他的代理人，他作为委托人应对无担保债权人的债务负责。

上诉

上诉法院也作出了不利于Salomon先生的裁决，尽管理由是Salomon先生滥用了公司和有限责任的特权，而这种特权是立法机关只打算授予“独立的善意股东，他们有自己的思想和意志，而不仅仅是傀儡”。上议院上诉法官把该公司说成是一个神话和虚构，并说所罗门先生组建公司只是一个计划，使他能够像以前一样经营下去，但承担有限责任。

领主们

上议院一致推翻了这一决定，拒绝代理和欺诈的论点。他们认为该法案中没有关于认股人(即股东)是否应该独立于大股东的内容。该公司是依法正式成立的，法官的职能不是解读他们自己认为有利的法规限制。1862年法案创立了有限责任公司，作为独立于股东的法人。霍尔斯伯里勋爵指出，该法规“没有规定七个股东中的每一个持有的权益的范围或程度，也没有规定一个股东或多数股东对其他股东拥有的权益或影响力的比例。”

主Halsbury评论说，即使他接受的主张，法官可以自由插入单词来表明他们的意图将归咎于立法机构，他无法发现什么肯定的主张上诉法院的逻辑建议。他认为，对任何提出上诉法院大法官提出的论点的人来说，确定这样一个肯定命题代表着一个“不可逾越的困难”。

Herschell勋爵指出，上诉法院的逻辑具有潜在的“深远”影响，近年来成立了许多公司，其中七名股东中有一名或多名是“无利害关系的人”，对公司的管理没有任何影响力。与这种公司打交道的任何人都知道它的性质，并可以通过查阅股东名册了解股东之间的股权划分。

Macnaghten勋爵问，Salomon先生利用法令中的规定有什么不对，因为他完全有合法权利这样做。法官的职能不是根据他们自己的个人观点来解读法规中的限制，如果该国的法律允许这样的事情，他们就“处于最可悲的状态”，正如Malins V-C在更早的一个相关案件中所指出的，在Re Baglan Hall煤矿公司一案中，该案同样被上议院推翻。

众议院认为:

“要么有限公司是一个法律实体，要么不是。如果是的话，这家企业就属于它，而不属于所罗门。如果不是，根本就没有人和物是施事者；而且不可能同时说有公司又没有。”

众议院进一步指出:

“该公司在法律上与[股东]完全不同……；而且，尽管公司成立后，业务可能与以前完全一样，同样的人是经理，同样的人获得利润，但公司在法律上不是[股东]的代理人或受托人。作为成员的[股东]也不承担任何形式的责任，除非该法规定的范围和方式。”

所罗门之后的发展

在Salomon案发生后的几十年里，英格兰和其他地方(包括爱尔兰)的立法机构和司法机构都描述了各种例外情况，在这些情况下，法院可以合法地无视公司的独立法人资格，如实施了犯罪或欺诈。

对该决定的批评

尽管所罗门的案例至今仍在法庭上被引用，但也遭到了一些批评。例如，卡恩-弗罗因德在他发表于[1944] 7 MLR 54的文章中称这个决定是“灾难性的”。在那篇文章中，作者还呼吁废除私营公司。