董事会秘书在公司里如何扮演角色

我国国有企业公司制改革的核心问题是理顺产权关系，构建科学规范的法人治理结构。《中华人民共和国公司法》颁布实施后，公司法人治理结构日趋完善。作为公司治理结构中的董秘，其地位和作用逐渐得到肯定。但是，目前企业公司制中秘书长的设置和配备还存在不少问题。这些问题解决与否，将直接影响公司治理结构的完善，值得有关部门和机构重视。
秘书在公司中的作用
公司的秘书是公司中不可或缺的重要角色，代表着公司的内在品质和外在形象。它们在公司治理结构中的重要作用可以概括为以下四个方面:
第一，规范运作。在公司治理机构中，秘书长负责规范公司的运作。公司运营的各个环节都有相应的法律法规，主要体现在公司内部管理的各个操作流程中。比如依法负责董事会、股东大会的会议工作和具体召集工作；负责董事会和股东大会依法表决并通过法定程序开展工作；负责股东会和董事会的记录工作，并依法作出决议；负责保存文件和记录，确保所有文件合法、有效、相互联系、完整和统一；负责组织相关机构所需报告和文件的制作和提交；负责依法披露公司信息，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；妥善保管股东名册，如实记录相关内容；确保相关人员能够及时获得公司的相关记录和文件，如公司章程、年度报告、财务报告等。，都具有明显的法律属性。未依法召开会议并依法记录的，通过的决议无效。公司的所有文件必须符合法律，秘书长应努力使其不仅在形式上合法，而且在内容上合法。因此，高素质、高水平的董事会秘书是公司高效、规范运作的基本保证。
其次，它起到提示和警告的作用。在公司的公司治理结构中，董秘有责任对公司的经营是否合法给予提示或警示意见，这是董秘对董事会和全体股东的责任所决定的。董秘应协助董事会依法行使职权，关注股东行使的权力是否正确；少数股东的利益是否被剥夺；董事是否也是股东，是否按照其当时的身份行使职权；对关联交易进行表决时，应提醒关联交易各方相互回避；公司决定重大事项时，应当提醒董事依法行事，必要时有义务向中国证监会和证券交易所报告。秘书长的这一职责为公司起到了“防火墙”的作用，防止非法和违宪的操作。
第三，协调和促进。作为董事会秘书。其职责是向董事会提供建议。秘书长是各种矛盾的缓冲中心。当发现董事与总经理、董事长与总经理意见不一致，或者股东与董事会有任何冲突时，应主动参与协调工作，解决冲突。同时，为保证公司的正常运作，董秘有责任将董事会和股东大会作出的决议如实传达至公司相关层面，及时反映意见，并做好办公室的督促工作。认真执行董事会和股东大会的决议。这种协调和督促工作也是维护公司股东、董事会和经理层关系的重要工作。
第四，监督和沟通的作用。根据相关规章制度，公司董秘有责任向董事会和监事会成员介绍公司经营中的相关法律、法规和规章，提供相关法律依据，在决策层和执行层之间沟通对法律的理解，严格规范公司经营巾中的个人行为和决策执行行为。同时，作为公司董秘，也有责任监督公司决策层和执行层在公司运营中的个人行为、决策和执行行为。如果秘书长有责任让公司的决策层和执行层人员明确自己的职责和责任，督促他们在公司运作中遵守国家的法律、法规和规章，要求他们的言行符合公司的整体利益。公司秘书长的这一职能在英国被称为“公司的良心”。
总之，公司董秘机构的设立不是可有可无的，而是公司决策层和执行层不可替代的。就其监督职能而言，是执行人员不可替代的，是公司运营中必须设置的机构(笔者将该职位视为机构，而不仅仅是自然人的职位)，这是设置董秘的必要性；公司董秘的工作内容多，责任重，维护公司运作程序的合法、公正、完整。这是秘书长工作的重要性。这种必要性和重要性完全是由现代企业运作中规范运作的特殊要求决定的，也充分体现了董秘在公司运作中的重要作用。
当前公司在设置董秘角色方面存在的问题
现代企业制度是社会化大生产和市场经济发展的产物。由于我国的企业刚刚从计划经济体制中脱胎出来，在经营初期，由于体制、观念、政治体制改革相对滞后，现代公司的经营还存在很多问题。公司董秘的设置也不例外，可以总结为:
一、错位更替。主要表现为:部分公司秘书由经理兼任。虽然相关法律法规和规章没有明确规定经理是否可以担任公司董秘，但是可以想象，如果公司经理担任公司董秘，董秘的监督作用可能会丧失。秘书长能否公正、完整、真实、客观地披露信息，令人怀疑。要从法律和制度设置上保证这项工作的真实性和合法性，就要保证秘书长的设置不被取代，否则可能就没用了。
第二种是将该位设置为低。主要表现为:秘书长设置在公司的执行职能部门，秘书长的工作由管理者领导。这种设定不能说是从法律法规规章上对决策层和执行层的人进行提示或警示。只有当董秘与董事、经理处于同一工作层次时，才能对董事、经理和股东进行监督和激励。这样设置的秘书很难有效履行职责，更谈不上相互制衡。
第三，权限不明。主要表现为:秘书长虽已设立，但在职级安排、待遇、职称等方面没有落实，难以履行职责。因为这种责任不到位，秘书长依法的建议和提示无法发挥作用，决策层和执行层依然我行我素。对外讲，形式已定，可以坦承还过得去；对内，过不过年无所谓。同时，由于权责不相称，董秘也不能说自己要承担相应的责任，这必然会影响公司的规范运作。这种情况虽然少见，但影响不可小觑。
董秘设置上的误区是完善公司治理结构的障碍，必须随着公司治理结构完善的深入而得到有效解决。
如何规范董秘角色
为了更好地规范公司运作，完善公司治理结构，笔者就董秘的设置提出几点建议:
一是进一步完善相关法律法规，从法律上明确董秘的设置和职能。目前作为政府发布的法律，没有提到董秘，证券法也没有提到董秘。《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所董事会秘书管理实施办法》虽然提出了董事会秘书的设置和职责，但不具有法律效力，应引起相关部门和机构的高度重视。
第二，规范设置，不要沿袭计划经济体制下党委部门确定职级的做法。现在的企业管理者大多由党委管理，董事长和经理大多由党委任命。他们对党委负责，很难谈依法对股东和董事会负责。没有董事长和经理的关系，在这种干部运作模式下，董秘的问题更难解决。秘书长产生的法定程序是由董事长提名，董事会任命。没有党委会讨论，没有文件党委会是达不到公司副总裁级别的。笔者认为，解决公司中高层管理人员的职级问题，应该认定为人大选举。任期内，享受高级管理人员待遇更有利。考试安排
三、加强自身建设，建立秘书市场。根据相关规定，秘书长必须具有良好的品行和诚信，具备法律、金融、税务、企业管理等相应的专业知识。，并且还具备良好的沟通能力和灵活的处事能力。近年来，上交所对在沪上市公司的董秘进行了专业培训，颁发了资格证书，上海证监局建立了例会制度，定期召开会议，进行在职培训。这些都是规范秘书工作的有效尝试。对于秘书来说，更应该注重自身形象的设计。在公司运作中，充分发挥其特殊作用。为了进一步规范秘书长的行为，笔者建议对秘书长职业资格与其他专业技术资格一样进行评价，并在试点的基础上实行全国统一考试。一旦具备条件，就可以建立秘书长市场，把秘书长这种特殊人才推向市场经济的舞台。随着公司治理结构的不断完善和人才的逐步市场化，董秘工作将更加规范，充满活力。