债权数大于股份转让金）,但没有结果,请问我们的协议能否生效,什么条件下协议不生效?

2000年我与朋友两人办了一家公司，因后期经营不太好，2005年1月，对方想退出股份，经协商由我将他的股份全部卖下，1个月内我支付一部分股份转让金，3个月付清全部转让金。1个月内对方协助我办理工商变更手续。通过了公司决议。
   实际情况是2005年2月我电话通知对方，我可能无法履行协议，请他过来面谈。后通过面谈，没有结果。公司一直没有进行工商变更。
   2005年5月我又通过电话与对方面谈，希望协议不生效，（无法履行的原因是很多债权尚未收回，面对方又不愿意接受债权，债权数大于股份转让金），但没有结果，请问我们的协议能否生效。什么条件下协议不生效。
谢谢

根据你所说的情况，你们两个成立的应该是一个有限责任公司，你的朋友转让后，有限公司就成了一人公司，不符合公司法的规定，因而你们的协议无效。