2008年注册会计师《经济法》冲刺练习（四）

第四章 个人独资企业法和合伙企业法
一、单项选择题
1、个人独资企业的投资人（ ）承担责任。
A、以出资额为限对企业负责
B、以其个人财产对企业负责
C、以其个人财产或家庭共有财产对企业债务承担无限责任
D、以其个人财产对企业的债务承担连带无限责任
2、下列关于个人独资企业的表述中正确的是（ ）
A、个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织
B、个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任
C、个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动
D、个人独资企业具有法人资格
3、张某于2000年3月设立乙个人独资企业。2000年5月，乙企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同约定，乙企业应于2000年8月15日前支付给甲公司货款15万元，但乙企业一直未支付该款项。2001年1月10日乙企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。根据《个人独资企业法》的规定，下列表述中，正确的是（ ）
A、因乙企业已经解散，甲公司的债权已经消灭
B、甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务
C、甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持
D、甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满
4、下列人员中，不允许申办个人独资企业的有（ ）
A、农村村民
B、商业银行工作人员
C、待业人员
D、辞职人员
5、甲准备投资设立一个人独资企业，下列各项中，不可以作为甲出资方式的是（ ）
A、技术劳务
B、非专利技术
C、商标权
D、机器设备
6、根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业违反法律规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、税金，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当先（ ）
A、承担民事赔偿责任
B、缴纳罚款
C、缴纳罚金
D、没收财产
7、根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的下列事项中，不需要经全体合伙人一致同意的有（ ）
A、合伙人以劳务作为出资
B、合伙人之间转让其在合伙企业的部分财产份额
C、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
D、合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保 8、根据《合伙企业法》的规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确，《合伙企业法》又没有规定的，实行（ ）的表决办法
A、合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过
B、合伙人一人一票并经全体合伙人三分之二以上通过
C、合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过
D、合伙人一人一票并经出席会议的合伙人过半数通过
9、公民张某于2007年3月25日投资设立个人独资企业甲，后因自己能力有限，委托李某管理企业事务，张某与李某签订委托管理合同，并载明：李某仅对5万元以下的交易有决定权。2007年4月5日，李某以个人独资企业甲的名义与善意第三人丙公司订立了一项8万元的买卖合同，丙公司依约供货，但对于付款，发生争议。下列说法正确的是（ ）
A、买卖合同有效，个人独资企业应依合同履行付款义务
B、李某的行为属于超越代理权，个人独资企业不能付款
C、张某向丙出具张某和李某订立的委托管理合同后可不履行付款义务
D、张某向丙出具张某和李某订立的委托管理合同后付款5万元，其余款项不付
10、甲、乙、丙三人分别出资2000元买了一套洗涤设备，设立了普通合伙企业。甲准备将自己所占份额的50%按1000元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元买下，丙未表态。丁知道后，表示愿以1000元买下甲转让的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以1000元买下甲转让的份额。如果合伙企业对此没有约定，正确的做法是（ ）
A、甲应将其份额转让给乙
B、甲应将其份额转让给丁
C、甲应将其份额转让给丙
D、甲不能转让
11、甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为4：1：2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（ ）
A、按4：1：2的比例分配损益
B、在合伙人之间平均分配损益
C、按3：3：4的比例分配损益
D、利润按3：3：4的比例分配，亏损由丙承担
12、甲、乙、丙、丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竟买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。根据《合伙企业法》的规定，徐某的债权若得不到实现，下列表述中，正确的是（ ）
A、应当要求丁承担清偿责任
B、应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任
C、应当要求甲、乙承担连带清偿责任
D、应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任
13、根据《合伙企业法》的规定，合伙企业解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人向清算组申报债权的法定期限是（ ）
A、自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起10日内
B、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
C、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内
D、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内
14、合伙企业登记事项发生变更时，未按照合伙企业法的规定办理有关变更登记的，责令限期登记；逾期不登记的处以2000元以上（ ）以下的罚款
A、5000元
B、20000元
C、3000元
D、10000元
15、根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于普通合伙人当然退伙的情形是（ ）
A、合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为
B、合伙人未履行出资义务
C、合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额
D、合伙人因重大过失给合伙企业造成损失 二、多项选择题
1、下列关于个人独资企业的表述中，错误的是（ ）。
A、个人独资企业不是独立的民事主体，也不能独立承担民事责任
B、个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担
C、个人独资企业的全部财产不足以清偿到期债务时，应当首先以投资人的个人财产清偿，个人财产仍不足时，以投资人的家庭共有财产清偿
D、个人独资企业不具有法人资格
2、李某以个人财产2万元出资设立个人独资企业，因经营不善被迫清算，清算后企业尚欠债务6万元未能偿还。经查，李某个人有存款0.7万元、股票投资2.5万元；李某家庭有房屋出租金收入0.8万元、国债投资2万元。对于未能偿还的6万元债务，可用于偿还的有（ ）
A、李某个人存款0.7万元
B、李某家庭房屋租金收入0.8万元
C、李某个人的股票投资2.5万元
D、李某家庭的国债投资2万元
3、赵某、钱某、孙某和李某共同出资设立一个普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，错误的是（ ）
A、赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托
B、如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效
C、如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉
D、如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决
4、根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的下列事项中，应当经全体合伙人一致同意的有（ ）
A、有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
B、普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C、有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人
D、有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人
5、根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业的下列违法行为中，应当受到吊销营业执照处罚的有（ ）
A、提交虚假文件取得企业登记，且情节严重
B、使用的名称与在登记机关登记的名称不相符合
C、出租营业执照，且情节严重
D、开业后自行停业连续7个月
6、甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中正确的有（ ）
A、无须经乙、丙同意，甲可以出质
B、经乙、丙同意，甲可以出质
C、未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效
D、未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任
7、投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为（ ）
A、利用职务上的便利侵占企业财产
B、泄露本企业的商业秘密
C、擅自以企业财产提供担保
D、挪用企业资金借贷给他人
8、甲与乙欲组成一普通合伙企业共同经营电子器材的销售。下列情形中不能依照《合伙企业法》的规定成立合伙企业的有（ ）
A、若甲为国有的有限责任公司，乙为已退休的一名高科技技术专家，双方协商合伙进行某项专利技术产品的生产经营
B、甲、乙二人关系极好，口头约定由甲出资5万元，由乙提供场地共同组成一普通合伙企业进行经营
C、甲、乙约定，为开展业务活动的方便，拟将其二人组成的普通合伙企业命名为“天河有限责任公司”
D、甲、乙二人在合伙协议中约定乙以其劳务作为对该合伙企业的出资
9、依照《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散时，通知和公告债权人的正确做法有（ ）
A、应当在清算前15日内书面通知债权人
B、债权人应当在接到通知之日起30日内，向投资人申报其债权
C、无法通知的，应当予以公告
D、未接到通知的债权人，应当在公告之日起45日内，向投资人申报其债权
10、甲、乙、丙、丁四位律师共同出资设立合伙制的律师事务所（属于特殊普通合伙），在执业过程中，甲因重大过失给事务所造成债务17万元，乙、丙2人非因故意给事务所造成债务20万元，则以上债务的责任承担符合法律规定的有（ ）
A、甲造成的债务甲个人承担无限责任，乙、丙、丁不承担责任
B、甲造成的债务甲个人承担无限责任，乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任
C、乙、丙2人造成的债务由全体合伙人承担无限连带责任
D、乙、丙2人造成的债务由此2人承担全部责任 三、判断题

1、普通合伙企业的合伙人，必须是具有完全民事行为能力的自然人。（ ）

2、李某于2006年加入某普通合伙企业，入伙时与原合伙人签定合伙协议，约定其对入伙前的合伙债务不承担责任。2007年，合伙企业外的赵某向该合伙企业追讨2005年的一笔货款，要求李某承担连带偿债责任，此时李某可以拒绝。（ ）

3、入伙的新合伙人与原合伙人必须享有同等的权利，承担同等的责任。（ ）

4、个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。（ ）

5、甲向乙借款9万元作为出资与其他3人共同设立了一个普通合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款9万元，乙可以将其对甲的债权抵销对合伙企业的债务。（ ）

6、某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。（ ）

7、设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。以家庭共有财产作为个人出资的，投资人可以在设立登记申请书上予以说明。（ ）

8、为保证全体合伙人的利益，普通合伙企业的合伙人不得同本企业进行交易。（ ）

9、普通合伙企业的合伙协议没有约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。（ ）

10、就有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限责任。（ ）
四、综合分析题

1、2007年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业（下称“A企业”），主要从事服装的加工。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。3月15日，乙未经甲的同意，自己同A企业订立了一份材料供应合同。另外，乙还设立了一家服装加工的个人独资企业。
2007年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。

要求：

（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效？并说明理由。

（2）乙在3月15日订立的合同是否有效？并说明理由。

（3）在本例中，乙另外设立服装加工企业的行为是否合法？并说明理由。

（4）试述A企业的财产清偿顺序

2、甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的主要内容如下：

（1）甲以货币出资15万元，乙以实物折价出资9万元，丁以货币出资5万元，丙以劳务作价出资5万元；

（2）约定了分配利润和承担债务的比例；

（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但对外签订2万元以上的合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。
合伙企业在存续期间，发生下列事实：

①甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了5万元的代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。

②合伙人丁撤资退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙企业又接纳戊入伙，并修改了合伙协议。

③合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

④执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保。

⑤合伙人乙在其个人与C公司的买卖合同中，无法清偿C公司的到期债务8万元，C公司要求代位行使乙在合伙企业中的权利用于清偿债务。

要求：根据以上情况并结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：

（1）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。

（2）丁拒绝承担责任的主张是否成立？并说明理由。如果丁向A公司偿还了全部债务，丁可以向哪些当事人追偿？

（3）戊拒绝承担责任的主张是否成立？并说明理由。

（4）甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。

（5）C公司的要求是否符合法律规定？并说明理由

3、甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：
2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利润，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。
4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。
8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。
9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。
10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。
11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。
经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

要求：根据上述材料，分别回答下列问题：

（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。

（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？

（3）乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。

（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？

（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由