2008年中级财管课程笔记第九章

第九章 收益分配
　　第一节　收益分配概述
　　一、收益分配的基本原则
　　企业的收益分配有广义的收益分配和狭义的收益分配两种。广义的收益分配是指对企业的收入和收益总额进行分配的过程；狭义的收益分配则是指对企业净收益的分配。本章所指收益分配是指企业净收益的分配。
　　作为一项重要的财务活动，企业的收益分配应当遵循以下原则：
　　（1）依法分配原则；
　　（2）资本保全原则；
　　企业的收益分配必须以资本的保全为前提。企业的收益分配是对投资者投入资本的增值部分所进行的分配，不是投资者资本金的返还。以企业的资本金进行的分配，属于一种清算行为，而不是收益的分配。
　　（3）兼顾各方面利益原则；
　　（4）分配与积累并重原则；
　　（5）投资与收益对等原则。
　　二、确定收益分配政策时应考虑的因素
　　在确定企业的收益分配政策时，应当考虑相关因素的影响。
　　（一）法律因素
为了保护债权人和股东的利益，法律法规就公司的收益分配作出了规定，公司的收益分配政策必须符合相关法律规范的要求。相关要求主要体现在以下几个方面：
　　（1）资本保全约束；
　　要求公司股利的发放不能侵蚀资本，即当企业没有可供分配的利润时，不得派发股利。资本保全的目的，在于防止企业任意减少资本结构中的所有者权益的比例，以保护债权人利益。
　　根据资本保全约束，企业派发的股利，只能来源于当期利润或留存收益；不能来源于资本公积和实收资本。
　　（2）偿债能力约束；保证在现金股利分配后公司仍能保持较强的偿债能力。
　　（3）资本积累约束；它要求企业在分配收益时，必须按一定的比例和基数提取各种公积金。另外，它要求在进行股利分配时，贯彻“无利不分”的原则。
　　（4）超额累积利润约束。
　　这是规定企业不能过度的进行利润积累。为什么要限制企业过度积累利润呢？我们知道，企业股东获得的收益包括两部分：一部分是持有期间获得的股利，另一部分是将来卖出的时候卖出价和原来买入价的差额，叫资本利得。如果企业过度积累利润，虽然股东的股利收入减少了，但是，由于股价会上升，所以，股东可以获得资本利得。股利收入的所得税税率要高于获得资本利得收入的税率，因此，公司通过过度积累利润，虽然减少了股东的股利收入，但由于盈余的积累增加，提高了公司股价，从而使股东的资本利得可以增加。所以，过度积累利润，实质上是一种避税行为。因此，西方国家在法律上明确规定公司不得超额累计利润，当公司留存收益超过法律认可的水平将被加征额外的税款。但我国法律目前对此尚未做出规定。
　　（二）公司因素
　　公司在确定收益分配政策时，出于长期发展和短期经营的考虑，需要考虑以下因素：
　　（1）现金流量；
　　企业在进行收益分配时，必须充分考虑企业的现金流量，而不仅仅是企业的净收益。
　　（2）投资需求；
　　投资机会多——低股利
　　投资机会少——高股利
　　（3）筹资能力；
　　筹资能力强——高股利
　　（4）资产的流动性；
　　如果企业的资产有较强的流动性，现金来源较宽裕，则公司具有较强的股利支付能力。
　　（5）盈利的稳定性；
　　一般来讲，一个公司盈利越稳定，则其股利支付水平越高。
　　（6）筹资成本；
　　留存收益与发行新股或举债相比，具有成本低的优点。因此，很多企业在确定收益分配政策时，往往将企业的净利润作为首选的筹资渠道，特别是负债资金较多，资本结构欠佳的时期。
　　（7）股利政策惯性；
　　如果企业历年采取的股利政策具有一定的连续性和稳定性，那么重大的股利政策调整有可能对企业的声誉、股票价格等产生影响。另外，靠股利来生活和消费的股东不愿意投资于股利波动频繁的股票。
　　（8）其他因素。
　　一般朝阳行业处于调整成长期，甚至能以数倍于经济发展速度的水平发展，因此就可能进行较高比例的股利支付；而夕阳产业则由于处于发展的衰退期，会随着经济的高增长而萎缩，就难以进行高比例的分红。　　
　　（三）股东因素
　　（1）稳定的收入
　　从稳定收入的角度考虑，靠股利维持生活的股东要求支付稳定的股利。
　　（2）控制权
　　从控制权的角度考虑，具有控制权的股东往往希望少分股利。原因在于，如果公司的股利支付率高，必然导致保留盈余减少，这又意味着将来发行新股的可能性加大，而发行新股会稀释公司的控制权。因此，具有控制权的股东往往主张限制股利的支付，而愿意较多的保留盈余，以防止控制权旁落他人。
　　（3）税赋
　　一般来讲，股利收入的税率要高于资本利得的税率，因此，很多股东出于税赋因素的考虑，偏好于低股利支付水平。
　　（4）投资机会
　　公司再投资报酬率低于股东个人投资报酬率，股东倾向于多发现金股利。
　　（四）债务契约与通货膨胀
　　（1）债务契约
　　一般来说，股利支付水平越高，留存收益越少，公司破产风险就加大，就越有可能侵害到债权人的利益，因此，为了保证自己的利益不受侵害，债权人通常会在借款合同、债券契约，以及租赁合同中加入关于借款公司股利政策条款，以限制公司股利的发放。　　
　　（2）通货膨胀
　　在通货膨胀时期，企业一般采用偏紧的利润分配政策。原因在于，出现通货膨胀之后，货币购买力下降，固定资产重置资金会出现缺口，为了弥补缺口，企业往往少发放现金股利。　　
　　三、股利分配对公司股价的影响以及股利理论
　　关于股利与股票市价间的关系，存在着不同的观点，并形成了不同的股利理论。股利理论主要包括股利无关论、股利相关论、所得税差异理论及代理理论。
股利理论 应掌握的要点
股利无关论
（MM理论） 该理论认为，在一定的假设条件限定下，股利政策不会对公司的价值或股票的价格产生任何影响。一个公司的股票价格完全由公司的投资决策的获利能力和风险组合决定，而与公司的收益分配政策无关。该理论是建立在完全市场理论之上的，假定条件包括 ：（1）市场具有强式效率；（2）不存在任何公司或个人所得税；（3）不存在任何筹资费用（包括发行费用和各种交易费用）；（4）公司的投资决策与股利决策彼此独立（公司的股利政策不影响投资决策）。
股利相关论 股利重要论（“在手之鸟”理论） 该理论认为，用留存收益再投资给投资者带来的收益具有较大的不确定性，并且投资的风险随着时间的推移会进一步增大。投资者更喜欢现金股利，而不愿意将收益留存在公司内部，去承担未来的投资风险。
信号传递理论 该理论认为，在信息不对称的情况下，公司可以通过股利政策向市场传递有关公司未来盈利能力的信息，从而会影响公司的股价。一般来讲，预期未来盈利能力强的公司往往愿意通过相对较高的股利支付水平，把自己同预期盈利能力差的公司区别开来，以吸引更多的投资者。
所得税差异理论 该理论认为，由于普遍存在的税率的差异及纳税时间的差异，资本利得收入比股利收入更有助于实现收益化目标，企业应当采用低股利政策。
代理理论 该理论认为，股利政策有助于减缓管理者与股东之间的代理冲突，也就是说，股利政策是协调股东与管理者之间代理关系的一种约束机制。较多地派发现金股利至少有以下两点好处：（1）管理者自身可以支配的“闲余现金流量”相应减少，在一定程度上可以抑制公司管理者过度地扩大投资或进行特权消费，从而保护外部投资者的利益。（2）减少了内部融资，导致公司进入资本市场寻求外部融资，从而公司可以经常接受资本市场的有效监督，这样便可以通过资本市场的监督减少代理成本。
因此，高水平的股利支付政策有助于降低企业的代理成本，但同时也增加了企业的外部融资成本，所以，的股利政策应当使这两种成本之和最小。　　
　　第二节　股利政策
　　股利政策是指在法律允许的范围内，企业是否发放股利、发放多少股利以及何时发放股利的方针及对策。企业的净收益可以支付给股东，也可以留存在企业内部，股利政策的关键问题是确定分配和留存的比例。通常可供选择的股利政策包括：剩余股利政策、固定或稳定增长股利政策、固定股利支付率政策及低正常股利加额外股利政策。
　　一、剩余股利政策
　　（一）政策涵义
　　剩余股利政策，是指公司生产经营所获得的净收益首先应满足公司的权益资金需求，如果还有剩余，则派发股利；如果没有剩余，则不派发股利。
　　剩余股利政策的理论依据是MM股利无关理论。根据这一政策。该股利政策下公司按如下步骤确定其股利分配额：
　　（1）根据公司的投资计划确定公司的资本预算；
　　（2）根据公司的目标资本结构及资本预算预计公司资金需求中所需要的权益资本数额；
　　（3）尽可能用留存收益来满足资金需求中所需增加的股东权益数额；
　　（4）留存收益在满足公司股东权益增加需求后，如果有剩余再用来发放股利。
　　【注意】公司的股利政策不应当破坏资本结构。
　　（二）评价
　　优点：
　　留存收益优先保证再投资的需要，从而有助于降低再投资的资金成本，保持的资本结构，实现企业价值的长期化。
　　缺点：
　　股利发放额每年随投资机会和盈利水平的波动而波动。剩余股利政策不利于投资者安排收入与支出，也不利于公司树立良好的形象。
　　（三）适用范围
　　一般适用于公司的初创阶段。
　　二、固定或稳定增长股利政策
　　（一）政策涵义
　　固定或稳定增长股利政策，是指公司将每年派发的股利额固定在某一特定水平或是在此基础上维持某一固定比率逐年稳定增长。只有在确信公司未来的盈利增长不会发生逆转时，才会宣布实施固定或稳定增长的股利政策。在固定或稳定增长的股利政策下，首先确定的是股利分配额，而且该分配额一般不随资金需求的波动而波动。
　　（二）评价
　　优点：
　　1.固定或稳定增长的股利政策可以传递给股票市场和投资者一个公司经营状况稳定、管理层对未来充满信心的信号，这有利于公司在资本市场上树立良好的形象、增强投资者信心，进而有利于稳定公司股价。
　　2.固定或稳定增长股利政策，有利于吸引那些打算做长期投资的股东，这部分股东希望其投资的获利能够成为其稳定的收入来源，以便安排各种经常性的消费和其他支出。
　　缺点：
　　1.固定或稳定增长股利政策下的股利分配只升不降，股利支付与公司盈利相脱离，即不论公司盈利多少，均要按固定的乃至固定增长的比率派发股利。
　　2.在公司的发展过程中，难免会出现经营状况不好或短暂的困难时期，如果这时仍执行固定或稳定增长的股利政策，那么派发的股利金额大于公司实现的盈利，必将侵蚀公司的留存收益，影响公司的后续发展，甚至侵蚀公司现有的资本，给公司的财务运作带来很大压力，最终影响公司正常的生产经营活动。
　　（三）适用范围
　　一般适用于经营比较稳定或正处于成长期的企业，且很难被长期采用。
　　
　　三、固定股利支付率政策
　　（一）政策涵义
　　固定股利支付率政策，是指公司将每年净收益的某一固定百分比作为股利分派给股东。这一百分比通常称为股利支付率，股利支付率一经确定，一般不得随意变更。固定股利支付率越高，公司留存的净收益越少。在这一股利政策下，只要公司的税后利润一经计算确定，所派发的股利也就相应确定了。
　　（二）评价
　　优点：
　　1.采用固定股利支付率政策，股利与公司盈余紧密地配合，体现了多盈多分、少盈少分、无盈不分的股利分配原则。
　　2.采用固定股利支付率政策，公司每年按固定的比例从税后利润中支付现金股利，从企业支付能力的角度看，这是一种稳定的股利政策。
　　缺点：
　　1.传递的信息容易成为公司的不利因素。大多数公司每年的收益很难保持稳定不变，如果公司每年收益状况不同，固定支付率的股利政策将导致公司每年股利分配额的频繁变化。而股利通常被认为是公司未来前途的信号传递，那么波动的股利向市场传递的信息就是公司未来收益前景不明确、不可靠等，很容易给投资者留下公司经营状况不稳定、投资风险较大的不良印象。
　　2.容易使公司面临较大的财务压力。因为公司实现的盈利越多，并不代表公司有充足的现金派发股利，只能表明公司盈利状况较好而已。如果公司的现金流量状况并不好，却还要按固定比率派发股利的话，就很容易给公司造成较大的财务压力。
　　3.缺乏财务弹性。股利支付率是公司股利政策的主要内容，模式的选择、政策的制定是公司的财务手段和方法。在不同阶段，根据财务状况制定不同的股利政策，会更有效地实现公司的财务目标。但在固定股利支付率政策下，公司丧失了利用股利政策的财务方法，缺乏财务弹性。
　　4.合适的固定股利支付率的确定难度大。如果固定股利支付率确定得较低，不能满足投资者对投资收益的要求；而固定股利支付率确定得较高，没有足够的现金派发股利时会给公司带来巨大财务压力。另外，当公司发展需要大量资金时，也要受其制约。所以，确定较优的股利支付率的难度很大。
　　（三）适用范围
　　由于公司每年面临的投资机会、筹资渠道都不同，一成不变地奉行按固定比率发放股利政策的公司在实际中并不多见。固定股利支付率政策只是比较适用于那些处于稳定发展且财务状况也较稳定的公司。
　　
　　四、低正常股利加额外股利政策
　　（一）政策涵义
　　低正常股利加额外股利政策，是指企业事先设定一个较低的正常股利额，每年除了按正常股利额向股东发放现金股利外，还在企业盈利情况较好、资金较为充裕的年度向股东发放高于每年度正常股利的额外股利。
　　（二）评价
　　优点：
　　1.低正常股利加额外股利政策赋予公司一定的灵活性，使公司在股利发放上留有余地和具有较大的财务弹性，同时，每年可以根据公司的具体情况，选择不同的股利发放水平，以完善公司的资本结构，进而实现公司的财务目标。
　　2.低正常股利加额外股利政策有助于稳定股价，增强投资者信心。
　　低正常股利加额外股利政策既吸收了固定股利政策对股东投资收益的保障优点，同时又摒弃其对公司所造成的财务压力方面的不足，所以在资本市场上颇受投资者和公司的欢迎。
　　缺点：
　　1.年份之间公司的盈利波动使得额外股利不断变化，或时有时无，造成分派的股利不同，容易给投资者以公司收益不稳定的感觉。
　　2.当公司在较长时期持续发放额外股利后，可能会被股东误认为是”正常股利”，而一旦取消了这部分额外股利，传递出去的信号可能会使股东认为这是公司财务状况恶化的表现，进而可能会引起公司股价下跌的不良后果。
　　（三）适用范围
　　盈利水平随着经济周期而波动较大的公司或行业。　　
　　第三节　股利分配程序与方案
　　一、股利分配程序
　　根据我国《公司法》的规定，公司税后利润分配的顺序是：
　　（一）弥补企业以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　（二）提取法定盈余公积金
　　根据公司法的规定，法定盈余公积金的提取比例为当年税后利润（弥补亏损后）的10%。法定盈余公积金已达到注册资本的50%时可不再提取。法定盈余公积金可用于弥补亏损、扩大公司生产经营或转增资本，但企业用盈余公积金转增资本后，法定盈余公积金的余额不得低于转增前公司注册资本的25%。
　　（三）提取任意盈余公积金
　　根据《公司法》的规定，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　（四）向股东（投资者）分配股利（利润）
　　根据《公司法》的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以向股东（投资者）分配股利（利润），其中有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
　　根据《公司法》的规定，股东会、股东大会或者董事会违反相关规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。另外，公司持有的本公司股份不得分配利润。
　　二、股利分配方案的确定
　　确定股利分配方案需要考虑以下几个方面的内容：
　　（一）选择股利政策
　　股利政策不仅会影响股东的利益，也会影响公司的正常运营以及未来的发展，因此，制定恰当的股利政策就显得尤为重要。
公司发展阶段 特　点 适应的股利政策
公司初创阶段 公司经营风险高，有投资需求且融资能力差 剩余股利政策
公司高速发展阶段 公司快速发展，投资需求大 低正常加额外股利政策
公司稳定增长阶段 业务稳定增长，投资需求减少，净现金流入量增加，每股收益呈上升趋势 固定或稳定增长股利政策
公司成熟阶段 公司盈利水平稳定，公司通常已积累了一定的留存收益和资金 固定股利支付率政策
公司衰退阶段 公司业务锐减，获利能力和现金获得能力下降 剩余股利政策
　　（二）确定股利支付水平
　　股利支付水平通常用股利支付率来衡量。股利支付率是当年发放股利与当年净利润之比，或每股股利除以每股收益。
是否对股东派发股利以及股利支付率高低的确定，取决于企业对下列因素的权衡：（1）企业所处的成长周期；（2）企业的投资机会；（3）企业的筹资能力及筹资成本；（4）企业的资本结构；（5）股利的信号传递功能；（6）借款协议及法律限制；（7）股东偏好；（8）通货膨胀等因素。
　　（三）确定股利支付形式
按照股份有限公司对其股东支付股利的不同方式，股利可以分为不同的种类。其中，常见的有以下四类：
　　1.现金股利
　　现金股利，是以现金支付的股利，它是股利支付的最常见的方式。限制因素——除了要有足够的留存收益之外，还要有足够的现金。
　　2.财产股利
财产股利，是以现金以外的其他资产支付的股利，主要是以公司所拥有的其他公司的有价证券，如公司债券、公司股票等，作为股利发放给股东。
　　3.负债股利
　　负债股利，是以负债方式支付的股利，通常以公司的应付票据支付给股东，有时也以发行公司债券的方式支付股利。
财产股利和负债股利实际上都是现金股利的替代方式，但目前这两种股利方式在我国公司实务中极少使用。
　　4.股票股利
　　股票股利，是公司以增发股票的方式所支付的股利，我国实务中通常也称其为“红股”。股票股利对公司来说，并没有现金流出企业，也不会导致公司的财产减少，而只是将公司的留存收益转化为股本。但股票股利会增加流通在外的股票数量，同时降低股票的每股价值。它不会改变公司股东权益总额，但会改变股东权益的构成。
　　公司发放股票股利的优点主要有：
　　（1）发放股票股利既不需要向股东支付现金，又可以在心理上给股东以从公司取得投资回报的感觉。因此，股票股利有派发股利之”名”，而无派发股利之“实”
　　（2）发放股票股利可以降低公司股票的市场价格，一些公司在其股票价格较高，不利于股票交易和流通时，通过发放股票股利来适当降低股价水平，促进公司股票的交易和流通。
　　（3）发放股票股利，可以降低股价水平，如果日后公司将要以发行股票方式筹资，则可以降低发行价格，有利于吸引投资者。
　　（4）发放股票股利可以传递公司未来发展前景良好的信息，增强投资者的信心。
　　（5）股票股利降低每股市价的时候，会吸引更多的投资者成为公司的股东，从而可以使股权更为分散，有效地防止公司被恶意控制。
　　 三、股利的发放
　　公司在选择了股利政策、确定了股利支付水平和方式后，应当进行股利的发放。公司股利的发放必须遵循相关的要求，按照日程安排来进行。一般而言，股利的支付需要按照下列日程来进行：
　　（一）预案公布日
　　上市公司分派股利时，首先要由公司董事会制定分红预案，包括本次分红的数量、分红的方式，股东大会召开的时间、地点及表决方式等，以上内容由公司董事会向社会公开发布。
　　（二）宣布日
　　董事会制定的分红预案必须经过股东大会讨论。只有讨论通过之后，才能公布正式分红方案及实施的时间。
　　（三）股权登记日
　　这是由公司在宣布分红方案时确定的一个具体日期。凡是在此指定日期收盘之前取得了公司股票，成为公司在册股东的投资者都可以作为股东享受公司分派的股利，在此日之后取得股票的股东则无权享受已宣布的股利。
　　（四）除息日
　　在除息日，股票的所有权和领取股息的权利分离，股利权利不再从属于股票，所以在这一天购入公司股票的投资者不能享有已宣布发放的股利。另外，由于失去了“附息”的权利，除息日的股价会下跌，下跌的幅度约等于分派的股息。
　　（五）股利发放日
在这一天，公司按公布的分红方案向股权登记日在册的股东实际支付股利。
　　第四节　股票分割和股票回购
　　一、股票分割
　　（一）涵义
　　股票分割又称股票拆细，即将一股股票拆分成多股股票的行为。
　　（二）影响
　　股票分割对公司的资本结构不会产生任何影响，一般只会使发行在外的股票总数增加，资产负债表中股东权益各账户（股本、资本公积、留存收益）的余额都保持不变，股东权益的总额也保持不变。
　　（三）作用
　　1.股票分割会使公司股票每股市价降低，买卖该股票所必需的资金量减少，易于增加该股票在投资者之间的换手，并且可以使更多的资金实力有限的潜在股东变成持股的股东。因此，股票分割可以促进股票的流通和交易。
　　2.股票分割可以向投资者传递公司发展前景良好的信息，有助于提高投资者对公司的信心。
　　3.股票分割可以为公司发行新股做准备。公司股票价格太高，会使许多潜在的投资者力不从心而不敢轻易对公司的股票进行投资。在新股发行之前，利用股票分割降低股票价格，可以促进新股的发行。
　　4.股票分割有助于公司并购政策的实施，增加对被并购方的吸引力。
　　5.股票分割带来的股票流通性的提高和股东数量的增加，会在一定程度上加大对公司股票恶意收购的难度。
　　二、股票回购
　　（一）股票回购及其法律规定
　　股票回购，是指上市公司出资将其发行的流通在外的股票以一定价格购买回来予以注销或作为库存股的一种资本运作方式。
　　我国《公司法》规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　1.减少公司注册资本；
　　2.与持有本公司股份的其他公司合并；
　　3.将股份奖励给本公司职工；
　　4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
　　（二）股票回购的动机
　　在证券市场上，股票回购的动机主要有以下几点：
　　1.现金股利的替代
　　市场回购——提高价格——资本利得——替代现金股利
　　2.提高每股收益
　　回购股票——减少流通在外的普通股——提高每股收益
　　3.改变公司的资本结构
　　股票回购——减少权益资金——提高债务资金比例——提高财务杠杆水平
　　4.传递公司的信息以稳定或提高公司的股价
　　回购股票——传递信号（股价过低）——提高股价
　　5.巩固既定控制权或转移公司控制权
　　【主要针对大股东】
　　6.防止敌意收购
　　股票回购——提高股价——增加收购方的代价
　　7.满足认股权的行使
　　股票回购——提高股价——满足认股权的行使
　　8.满足企业兼并与收购的需要
　　回购股票——库存股——交换被并购公司的股权——减少现金支出
　（三）股票回购的影响
　　1.股票回购对上市公司的影响
　　（1）股票回购需要大量资金支付回购的成本，容易造成资金紧张，资产流动性降低，影响公司的后续发展。
　　（2）公司进行股票回购，无异于股东退股和公司资本的减少，在一定程度上削弱了对债权人利益的保障。
　　（3）股票回购可能使公司的发起人股东更注重创业利润的兑现，而忽视公司长远的发展，损害公司的根本利益。
　　（4）股票回购容易导致公司操纵股价。公司回购自己的股票，容易导致其利用内幕消息进行炒作，或操纵财务信息，加剧公司行为的非规范化，使投资者蒙受损失。
　　2.股票回购对股东的影响
　　有利影响：股票回购——灵活性——需要现金者出售（避税），不需要现金者继续持有
　　不利影响：回购价格过高——回购后股价回归——对继续持股者不利
　　（四）股票回购的方式
方式 含义 特点
公开市场回购 公司在股票的公开交易市场上以等同于任何潜在投资者的地位，按照公司股票当前市场价格回购股票。 在公开市场回购容易推高股价，增加回购成本，另外交易税和交易佣金也是不可忽视的成本。
要约回购 公司在特定期间向市场发出的以高出股票当前市场价格的某一价格，回购既定数量股票的要约。 赋予所有股东向公司出售其所持股票的均等机会。要约回购通常被市场认为是更积极的信号（要约价格存在高出股票当前价格的溢价）。溢价的存在，也使得回购要约的执行成本较高。
协议回购 公司以协议价格直接向一个或几个主要股东回购股票。 协议价格一般低于当前的股票市场价格，尤其是在卖方首先提出的情况下。但有时公司也以超常溢价向其认为有潜在威胁的非控股股东回购股票，这将损害继续持有股票的股东的利益，公司有可能为此而涉及法律诉讼。