单证考试综合知识:中外合资经营企业章程参考格式

第一章 总 则 来源：www.examda.com

 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国________公司（以下简称甲方）与____国________公司（以下简称乙方）于________年____ 月____日在中国________签订的建立合资经营________有限公司合同（以下简 称合营公司），制订本公司章程。

 第二条 合营公司名称为：________有限公司。外文名称为：____________________ 合营公司的法定地址为：____省____市____路____号

 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为：
 甲方：中国________________公司
  ______省____市________号
 乙方：__________国________公司
   _________国____________。

 第四条 合营公司为有限责任公司。

 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

 第六条 合营公司宗旨为：使用________先进技术，生产和销售________ 产品，达到________水平,获取甲乙双方满意的经济利益（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写）。  第七条 合营公司经营范围为：设计、制造和销售产品,以及对销售后的产品进行维修服务。
 第八条 合营公司生产规模为：

 ________年________（表示量的单位）
 ________年________
 ________年________
 第九条 合营公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下：
 ________年：出口占百分之____，在国内销售占百分之____。
 ________年：出口占百分之____，在国内销售占百分之____。
 （注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。）

第三章 投资总额和注册资本

 第十条 合营公司的投资总额为人民币________元。合营公司注册资本为人民币________元。
 第十一条 甲、乙双方出资如下：
 甲方：认缴出资额为人民币________元，占注册资本百分之____。
 其中：现金________元
  机械设备________元
  厂房________元
  土地使用权________元。
  其他________元
 乙方：认缴出资额为人民币________元，占注册资本百分之____。
  其中：现金________元
  机械设备________元
  工业产权________元
  其他________元
 第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
 第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出额日期、发给出资证明书日期等。
 第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。如确需减少，应依法办理报批和公告手续。
 第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意一方转让时，另一方有优先购买权。
 第十六条 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 董事会

 第十七条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的权力机构。

 第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
 决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；
 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；通过公司的重要规章制度；
 决定设立分支机构；
 修改公司规章；
 讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；
 决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；负责合营公司终止和期满时的清算工作。
 其他应由董事会决定的重大事宜。

 第十九条 董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____ 名。董事任期为四年，可以连任。

 第二十条 董事会董事长由＿＿方委派，副董事长一名，由＿＿方委派。

 第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

 第二十二条 董事会例会每年召开____次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

 第二十三条 董事会会议原则上在公司所地举行。

 第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

 第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点。 
 第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事

会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

 第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

 第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和____文。该记录由公司存档。

 第二十九条 下列事项须董事会一致通过。（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）

 第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。

第五章 经营管理机构

 第三十一条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门（注：根据具体情况写）。

 第三十二条 合营公司设总经理一人，副总经理____人，正、副总经理由董事会聘请。首届总经理由____方推荐，副总经理由____方推荐。

 第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

 第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

 第三十五条 总经理、副总经理的任期为____年。经董事会聘请，可以连任。

 第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职位。

 第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

 第三十八条 合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

 第三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。 来源：www.examda.com

 总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施经济责任制。
 审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。 

 第四十条 总经理、副总经理、总工程师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

第六章 财务会计

 第四十一条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合 资经营企业财务会计制度规定办理。

 第四十二条 合营公司会计年度采用日历年制,自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

 第四十三条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

 第四十四条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他外币折算， 按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

 第四十五条 合营公司在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。

 第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

 第四十七条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：一、合营公司所有的现金收入、支出数量；二、合营公司所有的物资出售及购入情况；三、合营公司注册资本及负债情况；四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

 第四十八条 合营公司财务部门应在每一个会计年度头一个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

 第四十九条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。

 第五十条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

 第五十一条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理