东浩财税实务| 干货！一文看懂股权的概念、重要比例和常见的架构类型

-股权设计-GU QUAN SHE JI 股权生命线 | 股权比例 | 常见的股权架构类型

相信大家都在电视剧里看到过“江山易主”的情节：本来公司话事人做得好好的，突然某天有个对手冲进来说，“我现在是公司最大的股东”，就这样，自己辛辛苦苦创下来的企业就没了

来给大家举个例子~

读孙子兵法，品启强人生！

《狂飙》当中，强哥从小鱼贩一步步上位，把曾经叱咤江湖的大佬泰叔踢出局，翻身变成大集团的话事人。两个大佬之间的身份互换，背后到底隐藏着什么玄机？

暂且抛开强哥那些年做过的很“刑”的事，这背后其实还有一个非常关键的点——股权！强哥通过两次股权收购，生生扳倒了创始人，拥有了集团的控制权！一、 什么是股权？

股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。

二、 股权比例的三条生命线

掌握公司控制权，必须先了解三个最为重要的股权比例，有人称之为“公司三条股权生命线”，即股权比例67%、51%、34%。

01

绝对控制权—67%

 我国《公司法》规定修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式这些公司重大事项，必须经三分之二以上的有表决权的股东通过才行。

股东持有公司股权比例占67%以上，该股东便是公司的绝对控股股东，可以决定公司各项重大事务。

02

相对控制权—51%

   持有51%以上的股权，除了修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式这些重大事项及公司章程另有规定的外，其他普通事项均可在股东会议进行表决时通过。

03

重大事项一票否决权—34%

   股东持有公司股权比例34%以上50%以下，严格意义讲为33.34%以上50%以下，虽然不能完全决定公司事务，但当股东会修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式这些公司重大事项时有一票否决的权利。

因此，持股比例在33.34%以上50%以下的股东，是可以影响公司的重大决策的执行。

三、 其他六大重要的股权比例
01要约收购线—30%

证券交易所规定持股超过上市已发行股份30%以上，继续增持股份的，需要以要约方式进行，全面要约或部分要约。

这是一个被收购的明确信号，主要股东需要清楚现有核心的股份数量是多少。

02同业竞争警界线—20%

大股东，子公司，并列子公司和联营公司持股超过20%，存在类似业务的进而可能存在同业竞争。

这是一个潜在的危险信号，主要是要看公司的股东分布情况。如果股东分布比较集中，跟股东分布比较分散，对潜在的投资人作收购有不同的投资战略意向。

03临时会议权—10%

超过10%股东，有权召开临时股东大会，可以质询，调查，起诉，清算及解散公司。

虽然是比较罕见的例子，通常都会发生于公司内部纠纷，或是股权大变动的情况下，才需要临时召开股东大会。

04重大股权变动警示线—5%

持股超过5%的股东，重点关注同业竞争，收购上市公司超过5%股权，变动需要公告。

05临时提案权开小会—3%

在股份公司中，持有超过3%股份，可以在股东大会召开十日前提出临时提案，并书面提交董事会。

05代位诉讼权—1%

在股份公司中，拥有间接调查和起诉权，这是股东的权利。

只有大部分的小股东联手起来，才有机会采取较具体的行动。若果没有团结或召集不够的股份数量，最终小股东的权益仍然是会被侵蚀。

四、 常见的股权架构类型01一元股权架构

直接按各自出资分割股权、分享股权决策权及分红权，这是最简单、较传统的股权架构类型。

一元股权架构是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。

采用该种股权架构，看似简单地解决了股权分配的难题，但由于股东之间的股权比例只能根据其出资来确定，对于初创企业的创始人而言，其对企业控制权的掌握也缺少了自主性和灵活性，甚至很容易因企业融资或因他人恶意争夺企业控制权，或是其他的意外变故而丧失了对企业的控制。

在这种结构下，所有中小股东的权利都是根据股权比例而决定的。这是最简单的股权结构，需要重点避免的就是公司僵局的问题！

01二元股权架构

比一元股权架构更灵活一些的，还有二元股权架构。二元股权架构在国外非常普遍，这种股权结构能帮助创始人和大股东在公司上市后仍能保持对公司的控制权。

二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。

这种架构设计，适合那些需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。

01多元股权架构

在二元股权架构的基础上，多元股权架构是指将公司的股东分为多个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，资源股东等等，针对他们的权利进行整体性安排，以实现企业维护创始人控制权、凝聚合伙人团队、让员工分享公司财富、促进投资者进入等目标。

相对于前两种股权架构来说，多元架构能充分考虑企业各类主体间的利益关系，以及各类主体对企业本身的贡献等多方因素，来指导股权的划分思路，因此在此种架构下划分股权能有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化，同时也符合企业治理的需求。

多元股权架构设计思路的主要三大步骤1将公司股权这一大蛋糕首先分出投资人和创始人的份额；2考虑将剩余的蛋糕分给合伙人和员工，并且在合伙人和员工这两部分蛋糕中，再根据个人对公司的贡献细分每个人应得的股份；3查漏补缺，检查由前两步分得的股权是否有不合理之处，进行调整。

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