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$金斯瑞生物科技(01548)$2017年12月，传奇生物与杨森签订了合作和许可协议，以在全球范围内开发和商业化LCAR-B38M/JNJ-4528（西达基奥仑赛(cilta-cel)）。

传奇和杨森将根据一项全球发展计划和一项全球商业化计划，合作开发LCAR-B38M/JNJ-4528（西达基奥仑赛(cilta-cel)）并将其商业化，以治疗多发性骨髓瘤这一顽疾。传奇生物及杨森将同时参与进行LCAR-B38M/

JNJ-4528（西达基奥仑赛(cilta-cel)）的临床试验。传奇生物将在大中华地区负责进行监管，价格批准及销售。杨森将在全球其他地区负责进行监管，价格批准及销售。除大中华区外，我们和杨森将在世界所有国家平均分担开发，生产和商业化成本以及税前损益。在大中华区的成本分担和损益分配分别为传奇70％及杨森30％。

考虑到授予杨森的许可和其他权利，杨森已向传奇支付了3.50亿美元的首付款及总计1.85亿美元的里程碑付款，以实现迄今为止的五个里程碑事件。此外，传奇生物有资格获得高达1.25亿美元涉及生产制造的里程碑款以及10.4亿美元涉及未来发展，监管和销售等事项的里程碑。

由于目前传奇暂无产品上市，因此其尚未从产品销售中获得任何收入。目前传奇的收入主要来自于根据与杨森的协议而收到的首付款和里程碑付款。那么我们今天就从会计处理的角度了解一下，里程碑及首付款收入确认背后的会计准则及逻辑。

首先我们来看一个会计学的基本概念，即收付实现制和权责发生制的区别。

一、权责发生制(应计制,AccrualBasis)

1、权责发生制，是指在会计核算中，按照收入已经实现，费用已经发生，并应由本期负担为标准来确认本期收入和本期费用。

2、根据权责发生制原则处理会计业务时应做到以下两点。其一，凡本期内实际发生并应属本期的收入和费用，无论其款项是否收到或付出，均应作为本期的收入和费用处理;其二，凡不应属于本期的收入和费用，即使款项已经收到或支付，亦不应作为本期的收入和费用予以处理。

因此，采用权责发生制，在会计期末必须对账簿记录进行账项调整，才能够使本期的收入和费用存在合理的配比关系，从而可以比较正确地计算企业的本期盈亏。

二、收付实现制(现金制,CashBasis)

1、收付实现制是一种与权责发生制相对应的关于收入和费用这两个会计要素的计量基础。收付实现制亦称实收实付制，是指在会计核算中，以实际收到或支付款项为确认本期收入和本期费用的标准。

2、根据收付实现制原则处理会计业务时应做到以下两点。其一，凡本期内实际收到的收入和支付的费用，无论其是否应归属本期，均应作为本期的收入和费用处理;其二，凡本期未曾收到的收入和未曾支付的费用，即使应归属本期，亦不应作为本期的收入和费用予以处理。

三、收付实现制与权责发生制区别

二者之间的主要区别是确认收入和费用的标准不同;对收入与费用的配比要求不同;会计期末处理方法不同;各会计期间计算的收益结果不同;核算过程中设置的账户设置不同;各自的优点缺点不同;适用的范围不同等。

IFRS及大多数国际会计准则规定，除现金流量信息以外，企业需要以权责发生制准备自己的财务报表。

因此，我们可以理解成，传统意义上的现金到账，并不等于收入已经得到确认。

四、“五步法”收入确认模型

传奇生物的财务报表是依据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）。IFRS准则中，其第15号准则于2014年5月发布，自2018年1月1日起施行。IFRS
15明确规定了企业确认收入的时间和方式，并要求企业向财务报表使用者披露更多的相关信息。IFRS15提供了一个以原则为导向的“五步法”收入确认模型，适用于企业的所有客户合同收入。

那么了解了会计收入计量的基本逻辑之后，我们来看一下传奇的目前的收入构成是如何组成的。

以传奇生物的招股说明书为例，我们可以看到，除了一小部分的其他收入以外，传奇生物的主要收入来自于两个部分，即知识产权许可（Licensingofintellectualproperty）以及联合指导委员会服务(JSCservices)。而这两部分的收入都来源于Licenseandcollaborationrevenue即我们通常所指的与杨森合作所获得的里程碑及首付款。

接下来，我们根据IFRS15中的“五步法”收入确认模型，逐一分析传奇生物的收入确认方法。

1.识别合同

准则的规定

实体只有在合同交易对手是客户的情况下，才适用本准则。本准则所称客户，是指与企业订立合同以向该企业购买其日常活动产出的商品或服务（以下简称“商品”）并支付对价的一方。与此同时，IFRS规定，在某些交易中，交易对手可以是共同承担开发拟销售产品的风险和收益的合作伙伴，这类交易对手在生物技术、制药、石油和天然气以及医疗保健行业较为常见。根据实际业务情况，上述交易中的交易对手在某些或者全部方面依然满足客户的定义，因此该类合同也在IFRS15的适用范围内。

业务概况及分析

根据传奇生物招股说明书中描述，传奇生物作为一家专业从事医药研发与生产的生物医药公司，在研发过程中与杨森开展战略合作，双方作为合作伙伴将共同进行临床试验、推进药品监管批准，并共同承担与分享药品开发上市过程中的风险和收益。在合作研发过程中，传奇生物将授予杨森知识产权许可（Licensing
ofintellectualproperty），并提供专业研发服务技术支持，即联合指导委员会服务（JSCservices）。

综上所述，基于传奇生物与杨森的业务合作关系，杨森作为合作伙伴在此交易活动中满足准则中客户的定义，因此该合同在IFRS15的适用范围内。

2.识别履约义务

准则的规定

下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：

1）实体需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户；

2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；

3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。

业务概况及分析

1）根据传奇生物照顾说明书中描述，传奇生物授予杨森的知识产权许可在合同成立之初授予，并非在合同服务期限内与联合指导委员会服务组合授予，因此不满足准则对合同承诺不可单独区分的第一条规定；

2）联合指导委员会服务仅仅是在药物商业化过程中提供技术支持服务，并不会对药物本身做出重大修改和定制，因此不满足准则对合同承诺不可单独区分的第二条规定；

3）授予的知识产权许可并不依赖于未来合同周期内提供的联合指导委员会服务，因此不存在二者相互依赖或关联。因此不满足准则对合同承诺不可单独区分的第三条规定.

综上所述，知识产权许可与联合指导委员会服务是不同的履行义务，应分别对其确认收入。

3.确定交易价格

准则的规定

交易价格，是指实体因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。实体应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，实体应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。其中，合同中的可变对价是指，实体与客户在合同中的对价金额可能会因折扣、价格折让、返利、退款、奖励积分、激励措施、业绩奖奖金、索赔等因素而发生变化。此外，根据某些或有事项的发生或者不发生而收取不同对价金额的合同，也属于可变对价的合同。

业务概况及分析

根据传奇生物招股说明书描述，传奇生物与扬森签订的战略合作协议中规定了预付款以及达到不同里程碑时扬森应付的里程碑款。

首付款的主要目的是为合同周期内传奇生物提供的联合指导委员会提供支持，并非单纯提供资金，因此不包含任何融资成分。

里程碑付款，主要是根据未来里程碑的达成情况而进行的付款。里程碑付款的金额和时间会根据扬森及传奇生物未来可能产生的不确定事项而变化，属于可变对价中的因或有事项的发生或者不发生而收取不同对价。

除首付款和里程碑款外，无非现金对价、应付客户对价等因素。

综上所述，传奇生物交易金额即合同规定的首付款和里程碑款。

4.分摊交易价格

准则的规定

合同中包含两项或多项履约义务的，实体应当在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。实体可采用市场评估法，即根据其独立售价将交易价格分配给履约义务。

业务概况及分析

传奇生物履约义务的交易价格，首先应在知识产权许可与联合指导委员会服务进行分配。其中，知识产权授予许可的公允价值，传奇生物邀请独立第三方评估师进行评估；联合指导委员会服务，传奇生物会参考其他生物技术公司提供的此类服务来估计该履约义务的售价。

综上所述，传奇生物会将首付款根据上述程序得出的公允价值占首付款的比重分别分摊至知识产权许可与联合指导委员会服务。由于在后续合同生命周期内合同履约义务不会发生重大变化，因此后续里程碑付款也将遵循初始比重进行收入分摊。

5.收入确认

准则的规定

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1）客户在企业履约的同时即取得并消耗实体履约所带来的经济利益；

2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

业务概况及分析

针对传奇生物授予的知识产权许可，因为其药物和疗法已经研发完毕，并在临床实验中取得了积极成果。下一步则是在可控和可监测的环境中通过临床试验再次进行测试。且扬森获得知识产权许可后，可以在任意时间内使用该知识产权并获得收益，因此不符合准则关于某一时间段的履约义务的定义。传奇生物针对知识产权许可收入，在收到首付款且于未来达成某一里程碑时，按照评估价值比例一次性确认收入。

针对联合指导委员会服务，传奇生物认为在合同周期内提供该服务是合理且适当，并与扬森就该事项进行深入讨论并达成共识，且预计所有里程碑都能够在合同周期内实现，因此符合准则关于某一时间段的履约义务的定义。传奇生物针对联合指导委员会服务，在收到首付款且于未来达成某一里程碑时，按照评估价值比例，在合同周期内按照直线法分摊收入。

五、里程碑及首付款的分摊收入确认：

我们先来看首付款的分摊收入，首付款金额为3.5亿美金。招股说明书记载，3.5亿美金已经在2018年全部到账。根据上文分析，收到首付款时，公司根据上文交易价格分摊分析的方法确认知识产权许可和联合指导委员会服务公允价值，并计算二者分别占首付款的比例计算二者应确认的收入。其中知识产权许可在当期一次性确认收入，联合指导委员会服务收入在合同周期内按直线法分摊确认收入。

除此之外，杨森已向传奇支付了总计1.85亿美元的里程碑付款，以实现迄今为止的五个里程碑事件。同时，传奇生物有资格获得高达1.25亿美元涉及生产制造的里程碑款以及10.4亿美元涉及未来发展，监管和销售等事项的里程碑。这部分里程碑的收入会按照知识产权许可（按照首次评估金额的比例）及JSC服务（在合同期间按照直线法分摊确认收入）。需要注意的一点是，与首付款不同的是，随着合作逐步实施，越到后期确认的里程碑款收入中JSC
服务的收入，在收到的当期确认的收入占当期收到的里程碑款的比例会越多。这主要在合同生命周期后期，收到的JSC
服务里程碑款，依旧是按照整个合同的周期来进行收入确认。因此在收到里程碑的当年，JSC服务的收入确认的金额就是当年的一年的JSC
服务的收入里程碑确认的金额，以及合同前几年每年需要追溯确认收入金额的总和。

我们举一个简单的例子，来进一步和大家展示一下，直线法是如何对收入进行确认的。假设A公司与B公司达成一项合作协议。根据协议的内容A公司有权收到一笔一次性的价值90M的首付款，并在达成一定的条件之后有权收到里程碑款。首付款金额为90M，这部分在合同签的第一年已经收到。里程碑分为三个，每个金额为30M。整个合同年限为三年，在合同生命期内，每年A公司都可以达成一个里程碑。财务人员经过评估确定里程碑及首付款的收入，会按照直线法进行收入确认。那么首付款，会按照三年的时间每年确认30M。第一个里程碑会在第一年，第二年及第三年，分别确认10M。第二个里程碑在第二年收到，会在第二年当年确认20M，在第三年确认剩余的10M。而最后一个里程碑，在第三年全额确认30M。而现金则会在第一年流入120M，第二年流入30M，第三年流入30M。我们可以清晰的看到，在整个合同完成之后，三年总计的收入和现金流的金额一样多的。

六、合同负债

接下来，我们再看下一个问题。里程碑及首付款在当期没有进行收入确认的，那么这些未确认收入在报表的哪里进行反映？我们再次回到传奇的招股说明书，把目光放在传奇的资产负债表的科目里。

我们注意到，在资产负债表的负债端有一个科目叫做合同负债“ContractLiability”。在传奇的招股说明书中，关于合同负债有以下描述：

通俗的来讲，我们可以把合同负债理解成，企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。企业在向客户转让商品之前，如果客户已经支付了合同对价或企业已经取得了无条件收取合同对价的权利，则企业应当在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收的款项列示为合同负债。

我们以传奇19年报表的合同负债变化为例，可以看到在19年期间，传奇累计收到约8500万美金的里程碑金额，其中有约5700万美金在当年入账，这部分入账的金额包括了首付款均摊入账的部分，该年度里程碑均摊入账的金额及19年达成的里程碑需要溯确认收入金额。这一进一出，最终我们可以看到在19年底，传奇总计合同负债变成了约3.2亿美金。

因此我们总结以下思路，可以将传奇收入确认历程分为以下四个步骤：

I.和杨森确认当年度达成的里程碑，在账面确认应收账款及合同负债；

II.对里程碑及首付款中知识产权许可收入进行当期的一次性收入确认；

III.对里程碑及首付款中的JSC服务部分在合同周期内以直线法分摊确认收入；

IV.收到杨森的里程碑款。即当期收到的现金会直接反应在企业的现金流量表上，即我们熟知的收付实现制的形式反映。在这里值得注意的是，由于收入确认和现金到账的时差的问题。有些里程碑可能是在年底确认收入，但是现金到账却在第二年。那么这种情况下，就会在资产负债表上出现一笔对应的应收账款。而随着第二年现金到账，应收账款也会相应的减少。(例如传奇生物在2020年底达成了一笔7500万美金的里程碑，由于该款项在2021年才入账，因此在2020年的报表上会产生一笔7500万美金的应收账款，随着2021年初这笔金额的全额到账，该部分应收账款也会在2021年产生相应的变化)

到此为止，我们已经完整的解析了传奇生物首付款及里程碑的收入确认模式，希望此文可以更好的帮助您理解整个传奇与杨森合作的首付款及里程碑的财务入账处理流程。

END

[参考出处]

1.LegendBiotechF-1

2.国际财务报告准则第15条

3.权责发生制与收付实现制区别?

*本文不构成任何投资建议。公司详细信息请以传奇生物及金斯瑞生物科技公告为准。