老乡鸡土味营销背后疑点重重：董事长行贿、盈利能力偏低、增资瑕疵、拖欠社保、食品安全频发

来自安徽的老乡鸡，擅长土味营销，找到品牌“流量密码”，于是向A股发起“中式快餐第一股”的闯关。

2022年5月，证监会网站披露老乡鸡招股书申报稿，拟发行不超过6353万股，拟上交所主板上市，保荐机构为国元证券。

一旦IPO，意味着公开，也意味着接受公众的过堂之审。

《啄木鸟财经》发现，关闭老乡鸡的“聚光灯”，其背后的种种疑点逐渐浮现在公众面前：老乡鸡在员工欠缴社保、食品安全问题、增资瑕疵、盈利能力偏低、实控人行贿等方面需要给公众一个答案。

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股权结构引争议

22年10月21日，证监会官网公布关于老乡鸡首次公开发行股票的反馈意见，其中提到大量关于公司违规出资、实控人行贿、关联交易及财务数据波动异常等问题，涉及规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关问题三大类。

2022年10月25日，老乡鸡IPO文件迎来证监会首轮反馈，涉及食品安全、社保、公积金缴纳、劳务用工、现金交易比例等45个问题。

首先，公司自成立以来的出资、增资有瑕疵。

2003年10月，束从轩与其妻子张琼分别出资40万元和10万元设立了老乡鸡的前身肥西老母鸡，但当时两人的出资并非为自己支付，而是由夫妇二人名下的正旺畜禽公司代为转账。2004年6月，正旺畜禽将其持有的对肥西老母鸡的70万元债权转作对后者的投资，至此，肥西老母鸡的注册资本也由50万元增至120万元。

老乡鸡首次增资的那笔债股转，并没有经过法定评估后的具体凭证。

对此，证监会也对该笔债权的真实性发出疑问，要求老乡鸡补充说明公司成立时正旺畜禽的股权结构，是否存在其他出资人，正旺畜禽代为转账是否履行内部决策程序；束从轩、张琼是否属于债权出资，相关凭证是否完整等。

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创始人不持股却拥有“一票否决权”

老乡鸡是一家典型的家族企业。

束从轩担任董事长，其儿子束小龙担任副董事长、儿媳董雪担任董事和副总经理，二人与束从轩女儿束文通过合肥羽壹、青岛束董合计持有老乡鸡61.55%的股权，另外束小龙和束文还合计直接持股29.77%，所以三人共持有老乡鸡91.32%的股份。

一家两代五人合计持有老乡鸡91.32%的股权。毫无疑问，未来公司上市分红中的大部分现金将会直接流向束从轩家族。

但更为外界惊叹的是，束从轩虽不持股，但对公司董事会、股东大会提案及表决拥有“一票否决权”。

原来秘诀在于2022年3月：束从轩、张琼、束小龙、董雪、束文5名家族成员签署《共同控制协议》，约定在公司董事会、股东大会提案及表决时保持一致意见，如不能达成一致意见的，以束从轩的意见为准。

对此，证监会询问，老乡鸡需要说明实控人认定具体依据，以及该协议是否可能损害中小股东利益，发行人的公司治理机制是否符合《公司法》规定。

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创董事长陷行贿风波

据《中安在线》2014年报道，原安徽省农委农业产业化指导处副处长、处长金树芳在因涉嫌受贿罪、巨额财产来源不明罪被合肥检察院提起公诉之前，曾和束从轩有过金钱来往。

2011年上半年，金树芳在得知老乡鸡董事长束从轩要申报成为国家级龙头企业后，便以处理发票为由向束从轩索要并收受其所送的人民币4万元。而在其后的三年里，为得到金树芳的关照，束从轩又曾在2011年春节前、2012年春节前和2013年春节前分三次给金树芳送过钱，共计人民币3万元。

但招股书中，老乡鸡并没有披露这一情况。

证监会在《反馈意见》中要求，说明发行人控股股东、实际控制人是否存在受到行政处罚或刑事制裁等违法行为。

此外，引起证监会关注的还有老乡鸡本次IPO的保荐机构国元证券。根据股权结构，该机构的另一重身份是老乡鸡的间接股东。

2019年，安徽本地券商国元证券斥资1.99亿入股，助攻全国化战略，国元证券及国元资本通过裕和投资间接持有老乡鸡245.03万股的股票，占本次发行前总股本的0.68%。既是股东，又是保荐机构，这一操作，证监会是否同意？

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毛利率三连降  高度依赖华东市场

2019-2022年上半年，老乡鸡实现营业收入分别为28.59亿元、34.54亿元、43.93亿元、20.11亿元；净利润分别为1.59亿元、1.05亿元、1.35亿元、0.76亿元；扣非后净利润分别为1.61亿元、9488.15万元、1.39亿元、0.79亿元。

《啄木鸟财经》注意到，老乡鸡高度依赖华东地区，2019年-2021年来自华东地区的收入分别为26.12亿元、31.99亿元、39.13亿元，占收入比分别为91.37%、92.63%、89.08%，老乡鸡国内销售区域主要是华东和华中地区，其中华东是最重要的销售区域。

毛利率方面，近年呈现持续下滑趋势。2019年-2021年，老乡鸡综合毛利率分别为19.02%、17.28%和16.56%，老乡鸡解释称主要原因系公司主要原材料成本上升、人工成本上升和疫情影响所致。

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食品安全频发

《啄木鸟财经》发现，老乡鸡食品安全的问题频发。

招股书显示，截至报告期末，老乡鸡存续直营门店受到的2000元以上的行政处罚共有19项，其中多处罚和“餐饮服务许可证已超过有效期限仍在经营的行为”有关。

2019-2022年上半年，老乡鸡赔款罚款支出分别为186.49万元、389.27万元、646.12万元、228.53万元。

《啄木鸟财经》查询上海上海市市场监督管理局网站发现，2022年4月，老乡鸡上海凯旋路店，使用过期餐饮半成品炼制鸡油制作“肥西老母鸡汤”，被上海长宁市监局没收违法所得6273元、罚款8万元。

上海市市场监督管理局网站公布的行政处罚决定书（沪市监长处〔2022〕052022000205号）显示，老乡鸡（上海）餐饮有限公司凯旋路店用超过保质期的食品原料、食品添加剂生产食品、食品添加剂，被长宁区市场监督管理局处罚。

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若补缴社保或达不到上市标准

2022年，老乡鸡曝出欠缴员工社保。创始人束从轩专门发布视频道歉，但道歉并不能弥补员工的社保金。

招股书显示，2019年末、2020年末、2021年末，员工分别为12844人、15400人、14503人，其中未缴纳社保（养老、医疗、失业、工伤、生育五项保险）的人数分别为8035人、6135人、1874人，未缴纳比例分别为62.55%、39.84%、12.92%；未缴纳住房公积金的人数分别为12844人、9731人、2012人，未缴纳比例分别为100%、63.18%和13.87%。

《啄木鸟财经》简单计算这三年，老乡鸡有1.6万人次未缴纳社保、2.45万人次未缴纳住房公积金。

截至2022年6月底，员工总数为1.6万名员工，在连锁门店持续增长的情况下，总员工人数却低于2020年底及2021年底的规模。

原来，这1.6万名员工，其中13714人为正式员工，859名劳务派遣员工、1455人为劳务外包。老乡鸡通过劳务派遣的形式，让所谓离职的员工继续在公司工作。

如果均按最低缴纳比例计算，“五险一金”单位缴纳比例合计为29.10%。老乡鸡未披露员工缴纳“五险一金”的基数，以员工平均薪酬计算，2019年至2021年，老乡鸡应为员工缴纳的“五险一金”金额分别为1.52万元、1.55万元、1.89万元。那么，老乡鸡应补缴的金额分别约为1.23亿元、0.95亿元、0.35亿元。

2019年至2021年，老乡鸡实现的扣非净利润分别为1.61亿元、0.95亿元、1.39亿元。如果补缴社保，则对应的扣非净利润将调整为0.38亿元、0亿元、1.04亿元，2020年甚至会出现亏损。

如果补缴“五险一金”，老乡鸡的扣非净利将出现大幅波动，盈利能力极不稳定，或影响主板上市进程。

—— The End ——