案例分析 | 转让方拒绝办理矿业权转让手续的，法院能否判令受让方自行办理

导语：矿业权转让交易中，通常转让方负有申请办理矿业权转让手续的义务，应按照法律规定和合同约定履行报批义务。本案中转让方拒绝办理矿业权转让手续，人民法院根据受让方的请求和案件具体情况，判决受让方自行办理矿业权转让手续。裁判结果体现了“有约必守”原则，有利于维护市场秩序和交易安全。但需要注意的是，此类判决应充分考虑矿业权行政审批实际，在判决中为转让方设定履行报批或协助报批义务为宜。

一、案情概要

2010年4月26日，A公司取得铁矿采矿许可证。2014年1月15日，A公司和自然人甲某签订《采矿权转让协议》，约定A公司将其铁矿采矿权作价360万元转让给甲某，并积极配合甲某办理采矿权转让审批手续。协议签订后，甲某按照约定支付了全部合同价款。2014年2月，A公司委托甲某向自然资源主管部门办理采矿许可证延期手续，并于2014年7月办理完毕。之后，甲某要求A公司按照协议约定办理采矿权转让登记，但A公司拒绝办理。

沟通无果之下，甲某向人民法院提起诉讼，请求确认《采矿权转让协议》有效，并判决甲某自行办理采矿权转让手续。

二、争议焦点

《采矿权转让协议》效力如何，法院是否应判决甲某自行办理采矿权转让手续？

三、法院裁判

一审法院经审理认定：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用的原则。案涉《采矿权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，双方的合同已经成立，甲某已按约定向A公司支付了转让款。本案的焦点为该合同是否有效。首先，本案双方当事人之间产生了债权债务关系。其次，物权（采矿权）的转移是对合同的履行，双方合同的效力标准不能依当事人是否能够履行该债权债务为依据，只是因为履行不能而认定该合同无效，对非违约方显失公平。综上，双方当事人的《采矿权转让协议》为有效合同，A公司应当按照约定全面履行自己的义务。法院遂判决：《采矿权转让协议》有效，由原告甲某办理采矿权转让相关手续。

A公司不服一审判决提起上诉，二审法院经审理认定：案涉《采矿权转让协议》系双方当事人真实意思表示，订立形式符合法律规定，该合同已成立。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款等规定，未办理审批手续的采矿权转让合同处于成立但未生效状态。案涉《采矿权转让协议》约定的履行报批义务的条款，因该部分内容不涉及采矿权转让，不属于行政部门审查批准的范围，故虽然本案《转让矿山协议》系未生效合同，但不影响当事人设定的履行报批义务条款的效力，该协议中有关履行报批义务的条款具有法律效力。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第八条的规定，依照法律、行政法规的规定经批准或者登记才能生效的合同成立后，有义务办理申请批准或者申请登记等手续的一方当事人未按照法律规定或者合同约定办理申请批准或者未申请登记的，属于合同法第四十二条第（三）项规定的“其他违背诚实信用原则的行为”，人民法院可以根据案件的具体情况和相对人的请求，判决相对人自己办理有关手续。故原审法院判决由甲某办理采矿权转让相关手续并无不当。

四、法律评析

本案的起因是，A公司作为采矿权人，和甲某签订《采矿权转让协议》后，拒绝配合办理采矿权转让手续，甲某遂向法院诉请要求确认合同有效，并判决甲某自行办理采矿权转让相关手续。法院经审理最终认定合同报批条款具有法律效力，判决甲某自行办理采矿权转让相关手续。

（一）关于案涉《采矿权转让协议》效力的法律分析

第一，案涉《采矿权转让协议》属于成立未生效合同。《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款规定：“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”《探矿权采矿权转让管理办法》第十条规定，申请转让采矿权的，审批管理机关应当自收到转让申请之日起40日内，作出准予转让或者不准转让的决定；批准转让的，转让合同自批准之日起生效。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（一）》第九条规定，依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效。根据上述规定可知，案涉《案涉采矿权转让协议》应属未生效合同。未生效合同属于欠缺生效要件的合同，有别于有效合同，故一审判决认定《采矿权转让协议》为有效合同是错误的。二审判决对此问题进行了纠正，认定“本案《转让矿山协议》系未生效合同”。

第二，关于案涉《采矿权转让协议》的法律约束力。二审法院认为，案涉《采矿权转让协议》约定的履行报批义务的条款，不属于行政部门审查批准的范围，故合同未生效不影响报批义务条款的效力，协议中的报批义务条款具有法律效力。笔者认为，这一法律观点能够为本案判决提供支撑依据，但该观点仅认可了合同报批条款的法律约束力，未针对案涉合同对双方当事人的约束力做出全面判断。《合同法》第八条明确规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”，即便是需要办理审批才生效的合同，合同成立即对当事人产生了法律约束力，不能以未经审批为由否定合同对当事人的约束力。对此问题，《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2017〕12号）第六条明确规定，矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力。

（二）法院判令受让方办理采矿权转让手续是否合法、是否适当？

《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第八条规定，依照法律、行政法规的规定经批准或者登记才能生效的合同成立后，有义务办理申请批准或者申请登记等手续的一方当事人未按照法律规定或者合同约定办理申请批准或者未申请登记的，属于合同法第四十二条第(三)项规定的“其他违背诚实信用原则的行为”，人民法院可以根据案件的具体情况和相对人的请求，判决相对人自己办理有关手续。本案中，法院判决由甲某自行办理采矿权转让相关手续，裁判结果具有相应法律依据。

但是，本案判决结果是否具有可执行性，是否能够实质解决双方争议，需要结合矿业权审批管理有关规定作进一步分析。根据《探矿权采矿权转让管理办法》等规定，矿业权转让审批属于自然资源主管部门的法定职责，向自然资源主管部门提出矿业权转让申请的主体是转让方，并非受让方。法院作出受让人可自行办理矿业权转让手续的裁判，恐有司法权干预行政权之嫌。况且，申请矿业权转让须提交多项审批要件材料，如果没有转让方的配合提供，受让方自己无法提供相关材料。本案中，法院基于受让方甲某的请求，仅判决甲某自行办理采矿权转让相关手续，并未判决转让方A公司履行相应配合义务。笔者认为，不排除甲某依据判决书申请办理采矿权转让手续时，会遇到一定审批障碍的可能。

2017年出台的《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2017〕12号）第七条规定：“矿业权转让合同依法成立后，在不具有法定无效情形下，受让人请求转让人履行报批义务或者转让人请求受让人履行协助报批义务的，人民法院应予支持，但法律上或者事实上不具备履行条件的除外。人民法院可以依据案件事实和受让人的请求，判决受让人代为办理报批手续，转让人应当履行协助义务，并承担由此产生的费用。”据此，人民法院在处理矿业权转让合同履行中的手续办理问题时，应充分考虑矿业权行政审批问题，根据实际情况为转让方设定履行报批或协助报批的义务。

五、实务建议

第一，从矿业权投资人角度。在矿业权转让合同的签订阶段，应充分了解标的矿业权现状情况、转让审批条件及要求，在合同中对转让方应履行的转让报批义务及违约责任做出明确约定。一旦发生争议进入诉讼阶段，应根据自身诉讼目标，结合案件具体情况慎重考虑确定诉讼请求，确保未来判决结果能够得到顺利执行，最大程度维护自身合法权益。

第二，从审判机关角度。由于矿业权转让并非单纯民事法律行为，办理转让手续时还涉及到行政许可事项，法院应充分考虑到司法权和行政权的协调和衔接问题。一是在审理案件中应行使释明权，对原告诉讼请求的确定、变更等进行必要的释明；二是综合考量案件事实和原告诉讼请求，对原被告双方应承担的办理转让手续等法律责任进行合理分配；三是必要时，法院可针对案涉矿业权审批事宜征求颁发勘查许可证、采矿许可证的自然资源主管部门的意见，并参考反馈意见做出相应裁判。