公司破产期间，股东知情权的范围

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、监督知情权等权利，公司破产后，股东当然不享有参与重大决策权等权利，但仍享有监督知情权，可以请求查阅公司会计账簿及原始凭证，也有权请求查阅、复制债权申报材料、债权审核结果等资料。

A公司为自然人投资或控股的有限责任公司，股东为赵某、钱某。

2014年4月8日，中院裁定受理管委会、周某、吴某对A公司的破产清算申请，并指定律师事务所担任A公司的管理人。

2018年8月28日，股东钱某向律师事务所公证邮寄《股东查账申请函》，被拒收退回。对钱某要求查阅、复制相关的财务账簿和债权审核、表决资料的请求，A公司未予以任何书面回复。

钱某以A公司为被告，向中院起诉，请求查阅、复制相关的财务账簿和债权审核、表决资料。中院支持其查阅、复制相关债权审核、表决资料及查阅相关的财务账簿的诉讼请求，支持其复制相关的财务账簿的请求。

A公司不服，上诉至高院。高院判决驳回上诉，维持原判。

本案系股东知情权纠纷。原、被告双方争议的焦点为：一、原告是否有权查阅和复制被告自成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）；二、原告是否有权查阅和复制自2014年4月8日至今的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料，是否有权查阅和复制四次债权人会议表决记录。

股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。一般而言，公司存续且股东资格存续的，股东即享有股东权。当公司进入破产清算程序后，公司及股东资格继续存续，我国现行有效之法律法规中，并无明文规定公司进入破产清算程序后股东不再享有全部或部分股东权利。因此，在公司进入破产程序后，公司股东仍然享有股东知情权。查阅公司会计账簿、会计凭证及公司破产期间形成的相关资料，是股东知情权具体表现之一。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，或以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告在向被告书面提出查阅会计账簿、会计凭证后，未得到被告的准许，原告依法提起诉讼，符合法律规定。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他性账簿。因此，原告要求查阅会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他性账簿，符合法律规定，但要求复制上述资料没有法律依据；又因会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条未明确能否查阅会计凭证等原始凭证，但股东唯有通过查阅原始凭证，才可以核实会计账簿的内容，验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确，详细了解公司的具体经营活动，不查阅原始凭证，股东可能会无法准确了解公司真正的经营状况，因此，原告要求查阅会计凭证的诉讼请求合情合理，且不违背法律规定，应予准许。

根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第四十一条规定，第一次债权人会议应当向股东会议代表发出通知，要求其派员列席会议；第九十九条规定，破产程序终结后，破产企业的账册、文书等卷宗材料由清算组移交破产企业上级主管机关保存；无上级主管机关的，由破产企业的开办人或者股东保存。因此，根据上述法律规定，股东在公司进入破产程序后，股东权利依然享有列席债权人会议，保管破产企业账册、文书等材料的权利，据此推断股权当然享有对破产程序中的相关债权申报等相关信息的知情权。因此，在破产程序终结前，原告要求查阅、复制破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录，并不违背法律的规定，依法应当予以准许。

被告认为原告申请查阅、复制上述所有资料，有损破产企业的利益，不应当准许的辩解理由，因其未能举出充分的证据证实，不予采信。

本案二审争议焦点是：对进入破产程序的A公司，其股东钱某是否享有知情权；如钱某享有股东知情权，则钱某如何行使股东知情权，股东知情权的范围如何确定。

一、关于钱某是否享有股东知情权的问题

股东知情权是指股东获取公司信息、了解公司情况的权利，是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权的基本前提。在现代公司治理“所有权与管理权”分离的模式下，通过查阅或者复制公司文件资料来行使知情权，是股东对公司行使“所有者”权利的重要途径和体现。一般而言，公司正常经营且股东资格存续的，股东即享有股东知情权。根据《民法总则》第七十二条的规定，A公司虽然处于破产程序，其民事行为能力限于清算目的范围之内，但是该公司的法人资格并不当然消灭，也不能据此否定钱某的股东地位。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策、监督知情权等权利，公司破产后，股东当然不享有参与重大决策权等权利，但并非不能享有监督知情权。况且，现行有效的法律法规并无明文规定公司进入破产程序后，其股东不再享有股东知情权。因此，A公司在进入破产程序后，钱某仍然享有股东知情权。A公司上诉认为其进入破产程序后，钱某不再享有股东知情权的理由，没有法律依据，本院不予支持。

二、关于钱某如何行使知情权的问题

根据《公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，鉴于A公司已进入破产程序，钱某向该公司管理人公证邮寄《股东查账申请函》，并说明其目的在于充分了解A公司的债权情况、公司破产后运营和财务状况，维护其股东权益。但A公司管理人在收到该书面申请后并未准许，钱某提起本案诉讼，符合《公司法》的规定。A公司虽上诉认为钱某申请查阅相关资料存在不正当目的，但其没有提供充分的证据予以证明，本院对该上诉理由不予支持。

三、关于钱某的知情权范围如何确定的问题

根据钱某向A公司管理人公证邮寄送达的《股东查账申请函》的内容，钱某不仅要求查阅、复制A公司成立之日至今的会计账簿和会计凭证，也要求查阅、复制A公司自2014年4月8日至今的债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录。对此，评判如下：

第一，关于A公司的会计账簿。《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，而会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。所以，一审判决对钱某要求查阅A公司成立之日至今的会计账簿的诉讼请求予以支持，于法有据。

第二，关于A公司的会计凭证。尽管《公司法》第三十三条第二款对此没有明文规定，但《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。由此可见，会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据，而不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司的真正经营状况。故一审判决对钱某要求查阅A公司成立之日至今的会计凭证的诉讼请求予以支持，并无不当。

第三，关于A公司的债权申报材料、债权审核结果等资料。首先，A公司在管理人管理期间仍然会产生清算目的范围之内的相关资料，如债权申报材料、债权审核依据资料、债权人会议表决记录等，由此，钱某在A公司破产期间有行使知情权的可能。其次，股东作为公司的投资人，其对公司的破产清算更加关注。而股东知情权是股东的固有权利，在公司破产程序中的体现就是股东对管理人基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。所以，钱某在A公司破产期间有行使知情权的必要。最后，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条的规定，A公司在破产程序期间形成的相关账册、文书等资料，在破产程序终结后将移交该公司的股东保存。也就是说，钱某作为A公司的股东，其最终对上述相关资料享有知悉的权利。只是该条规定是股东在破产程序终结后的保管职责，而股东在破产程序中行使股东知情权，有利于在破产程序中平衡保护公司股东与债权人的合法权益，从而最大程度发挥破产程序的功能与价值。因此，一审判决对钱某要求查阅、复制A公司的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录的诉讼请求予以支持，亦无不当。

1. 股东权利包括资产收益权、参与重大决策权、监督知情权等内容，公司破产后，股东行使权利将受到一定限制，股东不在享有参与重大决策权等权利，但并仍可行使知情权。

2. 除《公司法》第三十三条规定的股东知情权的行使范围外，对于公司破产过程中的有关债权申报的材料，如债权申报依据、债权确认文件等，属于股东行使知情权的范围，股东也可以查阅、复制。

3. 需注意，《公司法》第三十三条仅规定，股东有权查阅公司的财务账簿，而没有复制的权利。对于股东是有有权查阅作为财务账簿记账基础的原始凭证，《公司法》第三十三条未做明确规定，司法实践中对此存在争议。

4. 公司进入破产程序后，股东通过诉讼方式行使知情权的管辖，不在依据《公司法》的相关规定，而应优先适用《破产法》中有关破产案件集中管辖的规定，由受理破产申请的法院管辖。