经济法辅导：企业法律制度（2）

1、根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列人员中，应对合伙企业债务承担连带责任的有（ ） 。
A.合伙企业的全体合伙人
B. 合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人
C. 合伙企业办理退伙的退伙人
D.被聘为合伙企业的经营管理人员
答案：ABC
解析：根据《合伙企业法》的规定，合伙人应对合伙企业债务承担无限连带责任，包括已退伙的合伙人对退伙前合伙企业发生的债务，应承担连带责任，也包括新入伙的合伙人，对入伙前发生的债务也应承担连带责任，所以A、B、C正确。合伙企业聘任的经营管理人员不是合伙人，对合伙企业债务不负责任。
2、李平、李亮和李光同为明星合伙企业的合伙人。李平欠张石人民币20万元，无力用个人财产清偿。张石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以（ ）。
A、代位行使李平在明星合伙企业的权利
B、依法请求人民法院强制执行李平在明星合伙企业的财产份额用于清偿
C、自行接管李平在明星合伙企业的财产份额
D、直接变卖李平在明星合伙企业的财产份额用于清偿
答案 ：B
3、某中外合资经营企业的注册资本总额为600万美元，合营各方约定分期缴付出资。根据有关规定，合营各方缴齐全部资本的总期限为自营业执照核发之日起（ ）。
A.1年内 B.1年半内
C.2年内 D.3年内
答案：D
4、中外合资经营企业的注册资本为500万美元，其中外国合营者认缴出资额为300万美元，中国合营者认缴出资额为200万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于（ ）万美元。
A.45 B.60
C.75 D.100
答案：A
5、国内企业甲由外国投资者乙收购51%的股权于1999年10月8日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，乙于2000年1月15日支付了购买股权总金额50%的款项，于2000年3月20日支付了购买股权总金额20%的款项，于2000年10月5日支付了剩余的购买股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙取得丙控股权的时间是（ ）。
A.1999年10月8日
B. 2000年1月15日
C. 2000年3月20日
D. 2000年10月5日
答案：D
6、甲公司是一家中外合资经营企业，注册资本为800万美元，合营企业合同约定合营双方分期缴纳出资，1997年5月1日甲公司取得企业法人营业执照。下列选项中，表述正确的有（ ）。
A.在1997年5月1日，甲公司实收资本可以为零
B. 在1997年8月1日，甲公司实收资本不得少于120万美元
C.1997年11月1日，中外合营者已缴付出资200万美元，若无特殊情况，外方合营者也应缴付出资200万美元
D. 在2000年5月1日，甲公司实收资本不得少于800万美元
答案：ABD
7、根据有关规定，下列选项中，属于中外合资经营企业外方合营者以机机器设备出资必须符合的条件有：（ ）。
A.为合营企业生产所必不可少
B.国内不能生产
C.能显著节约原材料、燃料、动力
D.价格不得高于同类机器设备当时的国际市场价格
答案：ABD
8、根据《中华人民共和国中外合资企业法》及其实施条例的规定，下列事项中，必须经合营企业出席董事会会议的全体董事一致通过的有：（ ）。
A.章程的修改
B.注册资本的转让
C.利润的分配
D.与其他经济组织的合并
答案：ABD
9、在中外合资经营企业的注册资本中，外方合营者的投资比例一般不得低于（ ）
A．20% B．25% C．30% D．40%
答案：B
10、关于中外合资经营企业的资本的下列说法中何者为正确？
A．合营企业在合营期间可以增加注册资本
B．合营企业在合营期间可以减少注册资本
C．合营一方向第三人转让其出资份额时，须征得合营他方同意
D．合营一方向第三人转让其出资份额时，合营他方有同等条件下的优先购买权
答案 ：ABCD
案例题
1998年元月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议规定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙公司成立后，为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。1998年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。1998年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。1999年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。1999年6月，银行贷款到期后，银行找合作企业清偿债务，发现企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿响应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。
要求：根据以上事实，回答下列问题：
（1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。
（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？
（3）在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？
（1）甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。
乙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。
丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款应承担连带清偿责任。
丁的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应承担连带清偿责任。
（2）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。
（3）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。