独立董事的考点

独立董事责任概述:独立董事对上市公司和全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，切实履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受与上市公司有利害关系的主要股东、实际控制人或者其他单位或者个人的影响。独立董事原则上最多可以在5家上市公司担任独立董事，并保证有足够的时间和精力有效履行职责。

独立董事的任职资格:担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)依照法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)具有《指导意见》要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章制度；(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济或者其他工作经历；(五)章程规定的其他条件。只是上述指导意见中的原则性规定。我们一般建议聘请注册会计师和律师。当然，有丰富企业管理经验的权威人士也是合适人选。独立董事和拟任独立董事应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构组织的培训。中国证监会将对独立董事的资格和独立性进行审查，并拥有最终决定权。

此外，下列人员不得担任独立董事: (一)在上市公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等。);社会关系主要指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。);(二)直接或者间接持有一个上市公司已发行股份1%以上或者是一个上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内被列入前三项的人员；(五)为上市公司或者其关联企业提供财务、法律、咨询服务的人员；(六)章程规定的其他人员。(七)中国证监会认可的其他人员。

独立董事的特殊职权:1 .重大关联交易(指上市公司拟与关联方达成的总金额在300万元以上或占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易)应经独立董事同意并提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据。2.向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；3.向董事会提议召开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可以在股东大会召开前向股东公开征集投票权。

独立董事的其他独立意见:1。提名、任命和罢免董事；2.聘任或者解聘高级管理人员；3.公司董事和高级管理人员的薪酬；4.上市公司股东、实际控制人及其关联企业向上市公司进行总额超过300万元或者超过上市公司最近一期经审计净资产5%的贷款或者其他资金往来，公司是否采取有效措施收回欠款；5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6.章程规定的其他事项。