经济法辅导笔记：公司法（三）

一般有限责任公司
有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
1。有限责任公司成立条件(F23)
(1)股东达到法定人数。(F24)→50人以下
(2)股东出资符合法定要求。
①满足最低法定资本。(F26)
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内全额支付。
有限责任公司注册资本最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本最低限额有较高规定的，从其规定。
公式:注册资本15万元以下的，首期出资至少3万元；注册资本15万元以上的，应不低于20%
注:王小龙说的还是法定资本制，张海霞说的是授权资本制。
②出资方式必须符合法律规定。(F27)
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币评估并依法转让的非货币资产出资；但是，法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。
注:土地是“使用权”而非“所有权”
注:知识产权包括专利、商标、著作权(集成电路布图设计权、厂商名称权、原产地标记权、商业秘密权、植物新品种权)
除外:劳动和信用(例如股东的许可)为公司债务提供担保、自然人的姓名、商业信誉、特许经营权、有担保的财产
。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对估价有规定的，从其规定。
有限责任公司全体股东的货币出资不得少于注册资本的30%。
2。有限责任公司设立期间的法律责任
(一)股东应当按时足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。(F28)
公司成立前，股东未按照前款规定缴纳出资的，除向公司足额缴纳外，还应当向已按时足额缴纳的股东承担违约责任。→为了违反股东约定
(二)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价格明显低于公司章程规定的价格的，应当由出资的股东补足差额；公司成立时的其他股东承担连带责任。(F31)
3股权的取得和认证(F33)
(1)取得→履行出资义务，无论出资来源如何
(2)认证。出资证明书(仅限实缴出资)；股东名册；工商注册。
出资证明书与股东名册不一致的，以股东名册为准
股东名册与工商登记不一致的，以股东名册为准:
①无第三人与显而易见股东交易的，以股东名册为准
②有第三人与显而易见股东交易的，先保护第三人， 并以工商登记为准

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起十五日内，向股东作出书面答复并说明理由。公司拒绝提供准入的，股东可以请求人民法院要求公司提供准入。
(2)收益权和优先认缴出资权。
股东按实缴出资比例分享红利；公司增资时，股东有以实缴出资比例优先的权利(张海霞说:除了这两点，其他地方都是实缴比例)。但全体股东约定不按出资比例分享红利或者按出资比例优先出资的除外。
5。有限责任公司的组织机构
(一)股东会的组成和职权
①:“会签制”[br/]股东书面一致同意的，可以不召开股东会直接作出决定，由全体股东在决定文件上签字盖章。
②股东大会的召开:召开临时会议的条件；召集和主持会议
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
首次股东会由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
有限责任公司设立董事会的，股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职责或不履行职责时，由副董事长主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会、执行董事不履行或者不履行召集股东大会职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；或者监事会监事不召集和主持会议的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持会议。
③投票程序:投票规则；特别决议
股东按照出资比例在股东会上行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
股东会修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。→可以高于三分之二
(二)董事会(执行董事)
①组成、任期和董事长
有限责任公司设董事会，由三至十三人组成(分散)；但是，本法第五十一条另有规定的除外。(可以由偶数组成)
两个以上国有企业或者两个以上其他国有投资主体投资设立的有限责任公司(国有独资公司)，其董事会中应当有本公司职工代表；其他有限责任公司的董事会成员可以包括公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式的民主选举产生。
董事会设董事长，可以设副董事长。董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定
董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可以连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者因其在任期内辞职而导致董事会成员人数低于法定人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职责。(看守内阁)
②董事会的召集和表决规则
董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定，本法另有规定的除外。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议实行一人一票制。
③经理
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司章程对经理的职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
④执行董事
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设执行董事，不设董事会。执行董事也可以是公司的经理。
(三)监事会(监事)
①监事会的组成和任期
有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式的民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集并主持监事会会议；监事会主席不能履行职责或者不履行职责时，半数以上监事应当共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期为三年。监事任期届满，可以连选连任。
监事任期未能及时改选，或者因监事在任期内辞职导致监事会成员人数低于法定人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职责。(看守监事)
②监事会的职权
监事会和不设监事会的公司的监事行使下列职权:
(1)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的职责时召集和主持股东会；
(五)向股东大会提出提案；
(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)公司章程规定的其他职权。
6。有限责任公司的股权转让
(一)股权转让的一般规则和程序
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权(完全免费)。
股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数(按股东人数)同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股份；不买，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司及全体股东，在同等条件下，其他股东有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
依照本法第七十二条、第七十三条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应变更公司章程和股东名册中股东及其出资额的记载。本次修改公司章程不需要股东大会投票表决(之所以不需要投票表决，是因为投票表决是决定是否变更，而老股东离职后必须修改公司章程，没有投票表决的余地)。
(二)★股东退出机制——持异议股东的回购权——用脚投票
有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东，可以请求公司以合理的价格收购其股份:
(一)公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件。
(2)公司合并、分立或转让其主要财产；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会通过决议修改公司章程使公司存续。
股东与公司自股东大会决议通过之日起六十日内未达成股权收购协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
(三)继承自然人股东资格
自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外(股份公司当然可以继承)。