国内外公司治理分析

1.为什么要“治理”公司？
中国的公司治理实践，雷声大雨点小；举措很多，但收获一般。为什么会这样？一个重要原因是对改革的研究不够深入，过于注重借鉴国外公司治理的形式，而不知道其存在的原因。于是，在形式上越学越多的同时，一切还是老样子，甚至在某些方面出现了新的更难的问题。所以，在我看来，是时候认真反思了。
什么是公司治理？为什么经济学家创造了一个新词叫“治理”而不是现成的“管理”概念？公司治理是“公司治理结构”吗？公司治理机制真的像中国一些经济学家所说的处理“股东会、董事会和经营班子的责权利关系”吗？如果这些问题没有讨论清楚，深国投的公司治理实践就很难有实质性的进展。
其实最本质意义上的“治理”就是约束管理者的“伎俩”。在代理经营的情况下，股东拿出钱来投资，但企业通常交给职业经理人。而管理者和股东的利益是不一致的，他们之间的信息是不对称的，没有办法及时监督。我们做什么呢股东要想出“招数”来约束和监督管理者。可以说，这个“招”就是“公司治理”最基本的含义。
现代公司是一个法人实体，是由大多数股东共同出资，按照约定的公司章程独立经营的营利性组织。对于作为法人的公司来说，股东是投资者，但大多不直接参与经营，只依法享有经营成果收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理人组织，经营团队没有必要就经营活动的细节事先征求大股东的意见。
管理团队有自己的利益，他们的利益与公司作为法人的利益(实际上是股东的利益)不一致。股东希望的是，通过管理团队的工作，企业作为法人能够长期生存，实现企业价值。经济学家证明，企业价值的转化与我们通常所说的利润的转化是一致的。但是，管理者的利益并不相同，企业价值也不一定是管理者想要的。管理者需要的是个人收入的转化，在职资源满足个人需求并获得效用的转化，运营公司对自我价值的转化，个人帝国和社会地位的转化。如果管理者被这些文化所驱使，他们可能不再尽职尽责地为股东的利益工作，他们会直接或间接地为自己服务。而且管理人员的活动是没有办法监督的，他们的行动是隐蔽行动。当他们把公司的钱花在某些活动上时，通常很难判断他们是在为自己的利益服务还是为公司的利益服务。这就是所谓的信息不对称。
显然，如果不能控制经理人员的上述行为，现代股份公司制度就不可能存在。股东不是傻子，绝不会把钱交给管理者挥霍。于是，股东们想出了各种各样的控制方法来激励和约束职业经理人。这些机制统称为“公司治理”，其英文原文为Corporate governance。根据美国伟大的经济学家威廉姆森所作的权威定义，“公司治理是限制准租金事后分配的各种约束的总和，包括所有权的分配、企业的资本结构、对经理人员的激励机制、公司接管、董事会制度、来自机构投资者的压力、产品市场的竞争、劳动力市场的竞争、组织结构等等”。1997年，哈佛大学的经济学家Shleifer和Vishny进一步将公司治理定义为“研究如何确保公司的投资者能够从他们的投资中获得利润，投资者如何使管理者将部分资本收益作为股息返还给他们，以及如何确保管理者不吞下他们提供的资金或将其投资于不良项目”。总之，公司治理就是要解决投资者应该如何控制经理人员，使他们为自己的利益服务”。