中外合作经营企业股权转让纠纷案

一、案件背景
原告:A，美利坚合众国公民。地址:美国加利福尼亚州
被告:B，美国公民。地址:美国加利福尼亚州
被告:A公司，住所:中华人民共和国上海市
案外人:B公司，上海某实业公司，A公司股东
初审法院:中华人民共和国上海市第二中级人民法院
1997年4月，B公司与B公司订立协议，同年5月29日，经上海市人民政府批准成立A公司，6月取得营业执照
1997年7月，B将其持有的A公司20%的股权以40万美元的价格转让给A。A成为A公司股东并担任副董事长，但从未参与A公司的经营管理。
1999年9月，A应邀临时管理公司时，发现B未按合同、章程约定出资，而是将A投入的资本作为其个人出资进行验资，经营管理过程中存在违规操作和侵害其他股东权益的情况。为此，A要求退股，B也同意了。
2000年3月13日，A公司董事会作出决议(以下简称“3月13日决议”)，同意A公司以40万美元的价格将A公司20%的股权转让给B公司；同意在决议签署后两天内将公司购买的金沙江路房产421，145元转让给A。【/br/】决议做出后，A公司离开A公司，但B公司和A公司并未按照约定向A公司支付相应的股权转让款。

二。案件审理
甲向法院提起诉讼，要求乙立即支付股权转让款40万美元，并要求甲公司连带清偿乙的此项债务。事实和理由同上。
被告B答辩:A公司确实于2000年3月13日作出董事会决议，全体董事同意由自己购买A公司20%的股份。根据中外合作经营企业法，只有董事会决议不能变更公司股权，必须经审批机关批准，并经登记机关登记。决议后，A没有与我签订书面转让合同。基于上述理由，甲主张根据甲公司2000年3月13日的董事会决议支付股权转让款是违法的，其主张不应予以支持。
被告A公司辩称，本案是股东之间的股权纠纷，与我公司无关。
庭审中，原告以被告B、A从未到政府部门办理股权变更手续，人为制造诉讼障碍为由，追加诉讼请求:判令两被告到政府相关部门办理因股东、股权变更引起的一切法律手续。
法院经审理认为
原告甲取得乙20%股权成为甲公司股东，后因经营冲突等问题，甲与被告乙及案外乙公司达成“3.13决议”，以退出甲公司的合作经营，该决议不仅约定了甲公司股东之间转让股权的方案，还约定了受让方如何向转让方支付转让款。“3月13日决议”具有董事会决议和股权转让合同的双重属性。甲乙双方签署《3月13日决议》时，双方的股权转让合同已经成立。就合同效力而言，股权转让合同是双方真实的意思表示，该意思表示符合法律规定，应当认定为具有法律效力。
《中华人民共和国中外合资经营企业法》第十条规定:“中外合作者转让合作企业合同中的全部或者部分权利和义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。”原告A与被告B虽已达成股权转让合同，且该股权转让已获被告A公司董事会批准，依法应报审批机关批准。因A公司未按《3月13日决议》申报股权变更手续，股权至今无法转让，股权转让合同未能产生当事人预期的法律效力。【/br/】《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十九条规定:“人民法院审理案件，对部分事实已经清楚的，可以就该部分先行判决。”原告A的原诉讼请求是判令被告B支付股权转让款，股权转让款的支付必须基于审批机关的批准。鉴于甲与乙之间的股权转让合同已查明，甲还提出了责令乙与被告甲办理股权转让手续的诉讼请求，甲追加的这一诉讼请求依法可以先行判决。至于A要求支付股权转让款，则在一审判决生效后，根据审批机关的审批结果处理。据此，本院判决如下:
被告B、被告A公司应于本判决生效之日起十日内到审批机关办理原告A、B股权变更的相关手续
第一次判决后，双方均未上诉，一审判决生效。判决生效后，被告B、被告A到审批机关申报股权变更。审批机关还根据申报将A公司的出资人变更为B公司，B公司为案外人。
第一次判决执行后，法院再次开庭审理双方股权转让款的支付问题。法院经审理认为如下:
中华人民共和国民法通则第八十四条规定:“债是当事人之间根据合同或者法律规定的特定的权利义务关系。有权利的人是债权人，有义务的人是债务人。”“债权人有权要求债务人按照合同或者法律的规定履行义务。”“3.13决议”是被告A公司董事会就原告A与被告B之间的股权转让达成的协议，有关各方均应遵守。根据《3月13日决议》，被告A公司愿意以其全部房屋抵偿B公司欠A公司的股权转让款，属于债务。甲公司在本案中承担有限责任，即仅在用于还债的房屋范围内承担债务清偿责任。关于作价抵债的房屋，被告A公司应将其所有权按约定价格转让给原告A公司抵债。

综上，法院判决如下:
1。被告B应于本判决生效之日起十日内向原告A支付股权转让款40万美元或人民币331，160元。
二。对前款被告乙的债务，被告甲公司以各方约定的财产范围承担连带清偿责任。具体执行方式为:被告A公司将上海金沙江路房产转让给原告A，房屋价款为人民币421145元。
案件受理费由被告b承担
宣判后，双方均无上诉，一审判决发生法律效力。