公司股东资格的认定

1998年12月，B公司与A公司签订协议，约定A公司为发展股东，扩大股份募集，要求B公司入股，以扩大影响力。B公司以为A公司制造的两台大型电力变压器的货款总额作为股本，为400万元。但该条不具有法律效力，仅针对A公司对外宣传。某审计事务所以乙公司函验证其出资400万元，并记入当年公司章程，条件是电力变压器未进行实物评估。后来B公司并没有实际将变压器交付给A公司，也没有实际投资入股。2000年，在A公司向工商行政管理部门提交的年检报告中，B公司被列入“股东及发起人出资”一栏，记载其应缴出资额400万元，实缴出资额400万元。2001年3月，A公司召开股东大会，但B公司并未作为股东参与对A公司2000年利润进行分红，A公司修改后的公司章程中也没有B公司，随后，在A公司向工商行政管理部门提交的2002年年检报告和股东大会讨论公司董事长变更事宜中， 乙公司未作为甲公司股东参与，后甲公司因经营不善拖欠电费被电力公司起诉，要求支付拖欠电费及违约金450万元，并要求乙公司在其虚假出资400万元范围内承担连带责任。 法院终审判决驳回了电力公司要求B公司承担连带责任的请求，判令A公司支付电力公司电费及违约金。
公司法案件审理中经常涉及股东资格的认定，但司法实践中对此类案件的处理难度较大。事实上，股东资格应当通过多种方式证明，这是综合运用证据证明力的结果。公司章程、出资证明书、股份证书、股票、股东名册、登记等记录；公司股权转让协议、公司成立后授权资本或新增资本的认购协议、隐名投资者与知名投资者关于股权托管或代持的协议等。，都可以作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情境下，各种形式的证据可以发挥不同程度的证明力。

一、公司章程公司章程是股东或发起人对公司重要事务所作出的规范性、长期性安排，在很大程度上是股东或发起人自治的产物。因为公司章程的性质，在章程上签字，意味着签字人愿意成为公司法人的一员。股东签署公司章程主要是约束公司、股东、股东之间的权利义务。另外，公司法和现代行政制度赋予了公司章程公示的效力，相对人可以根据公司章程判断公司股东的情况。因此，以签署公司章程作为股东或发起人资格确认的法律标准，具有典型的法律意义。根据我国公司法，股份有限公司只需要写明发起人的姓名。所以要明确，并不是所有股东都要在公司章程上签字确认股东资格。并且公司章程中的记载对于确定有限责任公司股东资格的意义大于股份有限公司。有限责任公司必须在公司章程中记载股东姓名，这是我国公司法规定的公司章程中绝对必须记载的一项；股权转让变更股东姓名时，还必须修改公司章程，重新记载股东姓名。因此，如果有限责任公司的股东姓名没有记载在公司章程中，就很难产生取得公司股东资格的法律后果。股份有限公司人数众多，其股份分为记名股和无记名股，无记名股不需要表明姓名，也没有法律要求记名股股东在公司章程中记载姓名。因此，如果不是股份有限公司发起人的股东的姓名没有记载在公司章程中，就不具有解除股东资格的效力。