法律辅导：共同保密协议中英文对照

中文:
相互保密协议

总部设在——的ABC公司(以下简称ABC)和总部设在——的XYZ(以下简称XYZ)鉴于本协议的相互合同条款，特此达成以下协议:

1.关于双方之间的战略联盟谈判(以下简称“标的”)，本协议的一方可以在保密的基础上向另一方披露其专有信息(以下简称“信息”)，披露方可以认为该信息是专有的，因为披露方在本协议双方内部披露了该信息，或者因为披露方在接受该信息的同时承担了对该信息保密的义务。

2.当被视为专有的“信息”以载体形式提供时，披露方应对“信息”进行标记，以表明信息的排他性或保密性，或将信息的传播限制在协议规定的范围内。当以口头方式提供“信息”时，提供方应在披露的同时，明确声明其排他性或保密性，或将信息的发布限制在协议规定的范围内，或在事后立即以书面形式确认信息的排他性和保密性。此外，本协议的实体和条款、双方就“标的物”进行协商的事实和内容以及与“标的物”相关的通信都将被视为具有排他性。

3.关于本协议中披露的“信息”,“信息”被披露方的员工及其子公司的员工应:

A.对信息保密，其谨慎程度不低于披露方保护其不愿披露的专有机密信息的谨慎程度，并且在任何情况下，以合理的谨慎程度对其保密。

B.信息披露的范围仅限于董事会、公司高级职员、雇员和/或需要知道的代理人/顾问，不得向其他任何人披露该信息。

C.建议被披露“信息”的人履行信息的保密义务。

D.仅将该信息用于“主题事项”的通信和咨询，该信息的其他用途必须经双方书面同意。

4.如果接受信息披露的一方希望向其无关的顾问和代理披露信息，必须首先获得信息原始披露方的书面批准，并以信息原始披露方满意的形式与顾问和代理签署保密协议。

5.“信息”应被视为信息披露方的财产。一旦该方要求，另一方应以载体形式将所有“信息”归还给披露方，或根据信息披露方的指示销毁信息。如果另一方丢失信息或未经授权披露信息，应立即通知另一方，并尽合理努力追回丢失或错误披露的信息。

6.在以下情况下,“信息”的接收方没有义务保持信息的排他性:

A.先前已为不受保密义务约束的一方所知，或

B.即使没有未经授权的披露，该信息也能够或将逐渐为公众所知，或

C.披露或陈述信息的一方与本协议项下的任何信息无关，或

D.该信息是从第三方获得的，并且其披露不违反任何保密义务，或

E.“信息”是指依照法律或应具有司法权力的政府部门的请求，或在诉讼过程中依法提供的信息。被要求提供“信息”的一方应立即将该命令或要求通知另一方。如果对方要求(自费)干预信息披露的秩序或请求，以便使用合法手段，包括但不限于拍照和保护措施，则应以对方要求的任何合理方式予以配合。

7.本协议、本协议项下信息的提供、双方正在进行的协商和通信不构成或暗示与标的极其相关的下属公司的义务或对标的的约束。如果双方日后选择就“标的物”达成具有约束力的协议，必须另行订立由双方以书面形式签署的协议，明确载明此项义务。据此，双方均无意将双方的协商、通信等活动视为就标的物形成合同。没有单独的书面协议，不会被视为他们之间的任何其他交易。

8.任何一方都不对另一方根据本协议采取的行动以及根据本协议提供的信息做出的商业决策和推断负责。任何一方都不能要求另一方相应地改变其商业行为和服务方式，任何一方都不承担其评价准确性的义务。任何一方对该信息不做任何明示或暗示的保证。任何一方均不对另一方因提供和使用“信息”而遭受的利润损失、业务损失或间接、累进和惩罚性损害承担责任。

9.本协议对双方及其在此提及的继承人或受让人具有约束力。

10.本协议将受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释，同时受英国法院的管辖。一旦本协议项下出现争议并提起诉讼，败诉方将承担诉讼费和胜诉方的合理律师费。

11.本协议项下的信息披露期(信息披露期)可在下文规定的生效日期后一年内。信息披露期满后，双方在本协议第3款和第4款中的责任和义务在信息披露期满后三年内继续有效。

12.协议双方同意，在未经授权披露“信息”的情况下，很难或不可能确定信息的原始提供者(权利人)因此而遭受的损害。如果赔偿不足，信息权利人可向违反本协议的一方寻求强制救济/或履行本协议并寻求赔偿。

13.只要不违反本协议，对本协议的解释不应阻止双方从事其他商业活动，无论这些商业活动是否与双方交换的特殊信息有关。

14.本协议构成各方对本协议下提供的“信息”的完整理解。本协议的任何修改或变更应由双方正式任命的代表以书面形式签署，否则无效或对双方无约束力。

各方同意任命其授权代表在下面注明的日期签署本协议，以约束另一方在此描述的责任。