辅导：《公司组织大纲》与《公司章程》

英属维尔京群岛地区
国际商业公司条例

公司章程

属于…的

XXX有限公司

名字

1.公司名称为XXX有限公司。

总公司

2.公司的注册办事处将位于英属维尔京群岛的__________。

注册代理

3.公司的注册代理人将是英属维尔京群岛的______________。

一般目标和权力

4.(1)公司的目标是从事英属维尔京群岛现行法律不禁止的任何行为或活动。

(2)公司不得:

(a)与居住在英属维尔京群岛的人开展业务；

(b)拥有位于英属维尔京群岛的不动产权益，但不包括第(3)款(e)段所述的租赁；

(c)开展银行或信托业务，除非根据1990年《银行和信托公司条例》获得许可；

(d)经营保险或再保险公司、保险代理人或保险经纪业务，除非根据授权其经营该业务的成文法则获发牌照。

(e)经营为公司提供注册办事处的业务。或者

(f)开展公司管理业务，除非根据1990年《公司管理条例》获得许可。

(3)就子条款(2)的(a)段而言，公司不得被视为与英属维尔京群岛居民开展业务，如果:

(a)向在英属维尔京群岛经营业务的人存款或保持存款；

(b)与律师、大律师、会计师、簿记员、信托公司、管理公司、投资顾问或在英属维尔京群岛开展业务的其他类似人员建立或保持专业联系；

(c)在英属维尔京群岛境内编制或保存账簿和记录；

(d)在英属维尔京群岛举行董事或成员会议；

(e)持有一份用作办公室的财产租约，以便与成员进行交流，或准备或保存公司的账簿和记录；

(f)持有根据《国际商业公司条例》或《公司条例》成立的公司的股份、债务或其他证券；或者

(g)公司的股份、债务或其他证券由英属维尔京群岛的任何居民或根据《国际商业公司条例》或《公司条例》成立的任何公司所有。

(4)公司应拥有英属维尔京群岛现行有效法律允许的所有权力，无论公司利益如何，以执行所有行为和从事所有必要或有助于执行、促进或实现公司目标的活动。

(5)公司应有权以信托形式处理其资产或财产或其任何部分，或将其转让给任何其他公司，无论是否为了保护其资产。关于转让，董事可规定公司、其债权人、其成员或任何在公司中拥有直接或间接利益的人，其中任何一人都可以是受益人、债权人、成员、证书持有人、合伙人或任何其他类似利益的持有人。

(6)董事可通过董事会决议行使公司的所有权力，以借款、抵押或抵押其业务和财产或其任何部分、发行债券、信用债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

(7)就本条例第80条而言，公司业务及财产的任何按揭或押记，须视为在公司通常或定期经营的业务过程中进行。

(8)公司应无限期存在，或直至从登记册中删除。

货币

5.公司股份应以美国货币发行。

法定资本

6.公司的授权资本为50万美元。

股票的种类、数量和面值

7.公司的法定股本由50，000，000股股票组成，每股面值为0.01美元，每股一票，分为以下四(4)类股票:

28，000，000普通股；

22，000，000股A系列可转换优先股；

称号、权力、偏好等。股份

8.公司有权发行的各类和系列股票的设立、名称、权力、优先权、权利、资格、限制和约束应由董事会决议确定。

类别权利的变化

9.如果在任何时候，法定资本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列的股份所附带的权利(除非该类别或系列的股份发行条款另有规定)可以，无论公司是否正在清盘， 经不少于该类别或系列已发行股份四分之三的持有人以及不少于受此类变更影响的任何其他类别或系列已发行股份四分之三的持有人书面同意，可进行变更。

未因发行PARI股份而改变的权利

10.除非该类股份的发行条款中另有明确规定，否则授予任何已发行优先股或其他权利的股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与其享有同等权利的其他股份而发生变化。

分享

11.股份资本分成的公司股份数量只能作为记名股票发行，不得作为无记名股票发行或交换。

让股

12.公司的股份可以转让，但须事先或随后获得公司的批准，并由董事会决议或股东决议证明。

组织大纲和章程的修订

13.公司可通过成员决议修改其组织大纲和公司章程。

定义

14.本公司组织大纲中词语的含义与随附的公司章程中的定义相同。

我们，英属维尔京群岛_____________人，为了根据英属维尔京群岛法律组建一家国际商业公司，特此于2000年___月___日在本组织备忘录上签名，见证人:

见证订户

_______________________ _______________________

附加

公司章程

属于…的

XXX有限公司

第一条

初步的

1.1定义…

1.2“书面”或任何类似含义的术语包括打字、印刷、绘画、雕刻、平版印刷、照相或以任何可视形式再现文字的方式再现的文字，包括电传、传真、电报、电报或通过电子通信产生的其他书面形式。

1.3除上述规定外，条例中定义的任何词语或表达在本章程中具有相同的含义。

1.4在本章程中，无论何时使用单数或复数，或阳性、阴性或中性，在上下文允许的情况下，同样包括其他。

1.5本章程中提及的与股份相关的投票应被解释为由持有股份的成员投票，除非是分配给股份的投票应被计算在内，而不是实际投票的成员人数。

1.6除非另有说明，本章程中提及的货币是指美利坚合众国的货币。

第二条

记名股票

2.1持有公司记名股票的每一位股东都有权获得一份由公司董事或高级职员签名并加盖印章的证书，该证书详细说明了其持有的股票，董事或高级职员的签名和印章可以是传真件。

2.2收到记名股票证书的任何成员应保障公司及其董事和高级职员免受因任何人凭借其占有而做出的任何错误或欺诈性使用或陈述而导致的任何损失或责任。如果记名股票的股票证书磨损或丢失，可在出示磨损的证书或证明其丢失的有效证据以及董事会决议可能要求的赔偿后，对其进行更新。