法定代表人越权行为、不安抗辩权、担保

A企业为控制合同风险，明确规定其法定代表人郭某对外签订合同限额为200万元。2001年4月1日，郭为抓住某商品展销会上稍纵即逝的商机，代表甲企业与乙企业签订了250万元的销售合同，乙企业在不知郭违反甲企业内部规定的情况下，按照销售合同的约定，甲企业在2001年6月5日前向乙企业提供商品，乙企业在收到商品后10日内支付250万元货款。
2001年6月1日，企业A按合同规定完成了全部商品的生产。6月2日，A企业有确切证据证明B企业经营状况严重恶化，可能无力支付250万元货款。6月5日，企业B要求企业A提交货物，被企业A拒绝，企业A要求企业B提供担保。企业B以自有厂房作为抵押，担保价值为100万元。同时，企业B请求企业C作为担保人，企业C的担保价值为150万元。
6月20日，甲与乙签订了一份抵押合同。在抵押合同中，双方约定，若乙企业未支付到期款项，该厂房的所有权将直接归甲企业所有，6月22日，甲、乙企业办理了抵押物登记手续。6月30日，甲企业与丙企业签订担保合同，双方在担保合同中约定，丙企业的担保方式为连带担保，但双方未约定担保期限和担保范围。
企业A按照合同约定向企业B提交了全部货物。乙企业收到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但因经营状况不佳，无法在7月10日(付款截止日)支付货款。7月12日，甲企业要求乙企业行使抵押权，发现厂房已被政府有关部门征用，乙企业获得80万元补偿款。在企业A的要求下，企业B向企业A全额支付了80万元赔偿金。2002年4月1日，A公司要求C公司承担担保责任，支付其担保款150万元，C公司拒绝。企业A随后请求人民法院认定企业C履行了担保责任。
现在问:
(1)甲与乙签订的买卖合同是否有效？为什么？
(2)2001年6月5日，企业A能否中止履行合同？为什么？
(3)企业A与企业B签订的抵押合同是否有效？为什么？
(4)在A、C企业的担保合同中，C企业的担保期限是多少？
(5)甲企业是否有权向乙企业索赔80万元？为什么？
(6)C企业拒绝履行担保责任的理由是否成立？为什么？
[答案]
(1)甲、乙两家企业签订的买卖合同有效。根据合同法的相关规定，法人的法定代表人超越职权订立的合同(包括担保合同)有效，合同成立，但相对人知道或者应当知道其超越职权的除外。本案中，乙企业不知道甲企业法定代表人郭超越内部权限，故郭的代表行为有效，买卖合同有效。
(2)企业A有权在6月5日行使不安抗辩权，中止合同的履行。根据合同法相关规定，应当先履行债务的一方有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以中止履行，并要求对方提供担保。
(3)甲、乙两家企业签订的抵押合同有效，但抵押合同中双方关于“如乙企业不支付到期款项，该厂房所有权直接归甲企业所有”的约定无效。根据《担保法》规定，抵押人与抵押权人不得在合同中约定债务履行期届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移给债权人。但约定内容的无效不影响抵押合同其他部分的效力。
(4)根据《担保法》的有关规定，保证人C与债权人A未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。本案中，主债务到期日为7月10日，因此担保人C的保证期间为2001年7月11日至2002年2月10日。
(5)甲企业有权向乙企业追偿80万元，根据《担保法》的有关规定，在抵押物灭失、毁损或被征收的情况下，抵押权人可以就抵押物的保险、赔偿或补偿享有优先受偿权。
(6)C企业拒绝履行担保责任的理由成立。根据《担保法》相关规定，在合同约定或者法律规定的保证期间，债权人未对债务人提起诉讼或者申请裁定(适用于一般保证)，或者未要求保证人承担保证责任(适用于连带保证)，保证人免除保证责任。本案中，企业C的保证期间为2001年7月11日至2002年2月10日。债权人A直到2002年4月1日才要求保证人C承担保证责任，已超过保证期间，故免除C的保证责任。
【解题思路】
本题涉及合同法和担保法的内容。问题很多，面对这种后面有“为什么”尾巴的问题，考生一定不要慌。很多考生这时候很紧张，但是没有答对题。其实很多时候，这种问题并不是很难，所以一定要有耐心，认真回答。
本题第(1)项和第(2)项考察法定代表人超越职权订立的合同的效力和不安抗辩权的行使；(三)、(五)询问和检查抵押合同；(4)、(6)要求审查担保合同。
详细的法律解释已在
[答案]中给出，本节仅列举相关法律条文:
合同法第五十条:“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同有效，但相对人知道或者应当知道其超越权限的除外。”
合同法第六十八条:应当先履行债务的一方，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行:
(一)经营状况严重恶化；
(2)转移财产，抽逃资金，逃避债务；
(3)丧失商业信誉；
(4)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形的。
当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
合同法第六十九条:“当事人一方依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保后，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力，并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。”
担保法第四十条:“订立抵押合同时，抵押权人和抵押人不得在合同中约定债务履行期届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移给债权人。”【/br/】《担保法解释》第八十条:“本法第七十九条规定的权利出质后，出质人不得转让或者许可他人使用，但是出质人和质权人协商一致，可以转让或者许可他人使用。出质人取得的转让费、许可费应当向质权人提前清偿所担保的债权或者提存至与质权人约定的第三人。”
担保法第二十六条:“保证人与连带责任保证的债权人未约定保证期间的，债权人有权自独立债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。”