法定代表人越权行为、不安抗辩权、留置权

A公司因生产变动，闲置一台价值1000万元的精密机床..公司董事长王与B公司签订机床转让合同，合同约定精密机床价格为950万元，A公司10月31日前发货，B公司收到货后10日内付清货款。在交割日之前，A公司发现B公司经营状况恶化，通知B公司停止交货，要求B公司提供担保，B公司拒绝。又过了一个月，A公司发现B公司经营状况进一步恶化，于是提出解除合同。B公司起诉至法院。法院审理查明:①A公司股东会决议规定，精密机床等重要资产的处置须经股东会特别决议；②A公司机床原由C公司保管，保管期限至10月3日，保管费50万元。11月5日，A公司将机床取走，并同意10日内支付保管费。如果10日内未支付保管费，C公司可以行使对机床的留置权。C公司现请求对该机床行使留置权。
根据合同法和担保法回答以下问题:
(1)甲公司与乙公司之间的机床转让合同是否有效？为什么？
(2)甲公司中止履行的理由能否成立？为什么？
(3)A公司可以解除合同吗？为什么？
(4)甲公司要求乙公司提供担保时，乙公司提供相应的担保。A公司应该承担哪些义务？
(5)如果法院认定B公司实际不存在经营状况恶化的情况，A公司应承担什么？
(6)C公司有留置权吗？为什么？
(7)C公司可以行使留置权吗？为什么？
[答案]
(1)合同有效。虽然A公司董事长越权，但B公司并不知情。A公司董事长越权的表面表象仍然有效。
(2)成立。这是先履行合同义务的人行使不安抗辩权的行为。
(3)甲公司可以解除合同。不安的被告在合理期限内未恢复履行能力并提供适当担保的，可以单方解除合同。
(4)A公司应立即恢复履行其合同义务。
(五)甲公司应当承担迟延履行的违约责任。
(6)丙公司依法享有留置权。因为作为托管人，他根据托管合同享有这个权利。
(7)C公司不能行使留置权。因为留置权的行使是以留置权人占有留置物为前提的，甲公司已经取得留置物，丙公司不能行使留置权。
[解题思路]
这个题目的设计相当精准，难度也不小。这个问题的七个问题可以分为三个部分。第一个问题是第一部分，考察表见代理的效力。问题(2) ~ (5)为第二部分，全面系统地考察不安抗辩权制度；问题(6) ~ (7)为第三部分，考察留置权的成立和行使。这道题的难点在于第(1)、(5)、(7)题，要注意。
[法律解释]
(1)根据《合同法》第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人或者负责人超越职权订立的合同有效，但相对人知道或者应当知道其超越职权的除外，即该合同具有法律效力。
本案中，B公司作为相对人，不知道A公司董事长越权，构成表见行为，双方合同有效。
(二)、(三)、(四)、(五)《合同法》第六十八条规定:“应当先履行债务的一方有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行: (一)经营状况严重恶化；(二)转移财产，抽逃资金，逃避债务；(3)商业信誉的损失；(4)丧失或者可能丧失债务履行能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。”
第六十九条规定:“当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保后，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力，并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。”
上述四个问题的答案都包含在第68条和第69条中。其中，问题(2)的法律依据是第68条第1款；问题(3)和(4)的法律依据是第六十九条；问题(5)的法律依据是第68条第2款。值得注意的是，不安抗辩权行使不安抗辩权存在法律风险。具体分析如下:
①对方当事人是否有第六十八条所列情形之一，应当由不安抗辩权承担。
②如果事后证明对方不存在第六十八条所列情形之一，行使不安抗辩权的一方将承担违约责任，往往至少是迟延履行。
③权利人在行使不安抗辩权时，应当履行以下义务:
一是中止履行后，应当及时通知对方；
其次，对方提供适当担保后，应当立即恢复履行；
第三，对方在合理时间内恢复履行能力后，原则上应当恢复履行。【/br/】如有违反以上三点，不安被申请人承担违约责任。
相应地，不安抗辩权的行使可以分为两个阶段:
①证明对方有第六十八条所列情形之一的，可以中止履行；【/br/】②对方未在合理期限内恢复履行能力并提供担保的，可以解除合同。
上述两个阶段的权利之间存在逻辑关系，由此可见，不安被申请人解除合同的权利是有限的，不能一发现对方有第六十八条所列情形之一就解除合同。
(六)、(七)《合同法》第三百八十条:“寄存人未按照约定支付保管费等费用的，保管人对保管物有留置权，但当事人另有约定的除外。”《担保法》第八十四条:“因保管合同、运输合同、加工合同产生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。其他依法可以留置的合同，适用前款规定。当事人可以在合同中约定不能留置的东西。”
根据上述《合同法》第三百八十条和《担保法》第八十四条的规定，寄存人不按照约定支付保管费用的，保管人对寄存物有留置权。但是，留置权人行使留置权必须以占有留置物为前提。本案中，作为留置权人，留置物在留置权行使前已被存款人A取走，故C不能行使留置权。