表见代理、买卖合同检验义务、代位权

甲企业书面授权其代理人郭与乙企业签订销售合同，单价为4.00 ~ 4.20元。但在与B企业的合同谈判过程中，郭认为A企业的授权价格仍低于正常市场价格，于是在与B企业反复协商后，于2001年4月1日与B企业签订了单价为4.50元、合同金额为200万元的销售合同。近三年来，乙企业一直通过郭与甲企业签订销售合同，但乙企业并不知道代理人郭在该销售合同中超越了其代理权。
根据合同约定，甲企业于2001年7月1日至7月5日向乙企业提供全部货物，乙企业在收到货物后10日内验货，并于8月1日前向甲企业支付200万元全款。2001年7月5日，A企业按照合同约定将全部货物移交给B企业。B企业7月7日验货时发现部分商品存在质量问题，但未告知A企业，8月2日A公司要求B公司支付200万元货款，B公司以部分商品存在质量问题为由拒绝。
A企业在对B企业的调查中发现，B企业拒绝付款的真正原因是B企业已经丧失了支付能力，B企业还欠C企业200万元到期债务。但乙企业对丁企业享有200万元的到期债权，由于乙企业管理混乱，乙企业从未向丁企业主张过债权..
2001年8月20日，甲企业请求人民法院以自己的名义行使乙企业对丁企业的到期债权200万元。人民法院经审理，认定代位权成立，企业A胜诉。判决D企业履行向A企业清偿债务的义务，A与B、B与D之间的债权债务关系消灭。
C企业得知人民法院的裁定后，主张A企业与C企业平分D企业偿还的200万元，A企业拒绝。
现在问:
(1)甲、乙企业的买卖合同是否有效？
(2)企业B拒付的理由是否成立？
(3)企业A提起代位权诉讼应满足什么条件？
(4)人民法院的裁定是否符合有关规定？
(5)甲企业代位权诉讼的诉讼费用为2万元，诉讼费用应由谁承担？
(6)C企业的主张能否成立？
[答案]
(1)甲、乙企业的买卖合同有效。
(2)企业B拒付的理由不成立。
(三)应当符合下列条件:
①企业A对企业B的债权、企业B对企业D的债权合法到期。
②企业B怠于行使企业D享有的债权
③企业B怠于行使权利对企业a的债权有害
④企业B对企业D的债权不专属于债务人B本身的债权。
(4)裁定符合规定。
(5)诉讼费用由企业d承担
(6)企业C的诉讼请求不能成立。
【解题思路】
本题题型较多，在司法考试中有多问的倾向，尤其是民法和合同法。考生要注意了。其实问题(3)、(4)、(5)、(6)都属于代位权诉讼的范畴，但难度相当大，涉及合同法和人民法院的【法律解释】
(1)甲、乙企业买卖合同的成立，根据合同法第四十九条的有关规定，行为人无代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，善意相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，因乙企业最近三年一直通过郭与甲企业签订买卖合同，且单价4.50元为正常市场价格，可以推定乙企业为善意相对人，乙企业有理由相信行为人郭有代理权，故郭的代理行为有效，郭与乙企业之间的买卖合同以甲企业的名义成立
(2)乙企业拒绝付款的理由不成立。根据《合同法》第一百五十八条的相关规定，买卖合同中，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。本案中，双方约定的检验期为7月6日至7月15日。但如果乙企业在检验期内未及时告知甲企业部分商品质量不符合约定，则视为商品数量和质量符合约定，因此乙企业拒付的理由不成立。
(3)《合同法》第七十三条:“债务人怠于行使到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自己的除外。代位权的范围仅限于债权。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。”
合同法解释第十二条:“《合同法》第七十三条第一款规定的专属于债务人自身的债权，是指请求给付、劳动报酬、养老金、抚恤金、安置费、人身保险、人身损害赔偿等权利。基于赡养、抚养、继承的关系。”
(4)人民法院的裁定符合规定。根据《合同法解释》第二十条的相关规定，债权人向次债务人提起的代位权诉讼，经人民法院审理认定成立的，次债务人应当向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、次债务人之间的债权债务关系消灭。本案中，债权人A向次债务人D提起的代位权诉讼，经人民法院审理后认定成立，人民法院判决“企业D向企业A履行清偿债务义务，A与B之间、B与D之间的债权债务关系同时消灭”符合法律规定。
(5)诉讼费用2万元由企业d承担，根据《合同法解释》的相关规定，债权人在代位权诉讼中胜诉的，诉讼费用由次债务人承担。本案中，人民法院判决债权人A向次债务人D提起的代位权诉讼经人民法院确认，企业A胜诉，故诉讼费用应由企业D承担
(6)企业C的诉讼请求无效。根据《合同法解释》的相关规定，债权人行使代位权时，其债权因行使代位权而享有优先受偿权。本案中，债权人A的代位权诉讼成立，故其债权对其代位权的结果(200万元)有优先受偿权，故企业C的诉讼请求不成立。