一级建造师法规精讲讲义之公司法

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1Z301210公司法
公司法的立法目的是规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
1Z3012ll熟悉公司的设立、变更、登记
公司法中的公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。它是企业法人，具有独立的法人财产和法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。
有限责任公司是指股东人数不足50人设立的企业法人，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。在这里，股东责任的限制表现为:有限责任公司的股东仅以其出资额为限对公司承担责任。此外，不对公司及其债权人的任何财产负责，公司的债权人不得直接向股东主张债权或者要求偿还。
股份有限公司是指资本总额划分为等额股份的公司，股东以其股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。在这里，股东责任的限制表现在:一方面，股东只对一个股份有限公司负责，是在公司成立时依法出资的责任，在公司亏损时仅以其出资对公司承担责任；另一方面，股东不直接负责清偿公司的债权人。
一、设立登记
设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
根据《公司法》的相关规定，依法设立的公司应当由公司登记机关核发营业执照，营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应载明公司名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等。设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司法第十三条规定:公司法定代表人依照公司章程的规定担任董事长、执行董事或者经理，并依法登记。《公司法》第十四条也规定，公司设立分公司，应当向公司登记机关申请，领取营业执照。但分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
二。变更登记
根据《公司法》的有关规定，公司成立后，发生下列变更的，应当依法办理变更登记:
(一)公司营业执照记载事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
(2)公司修改章程，变更经营范围的，应当办理变更登记。
(3)公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。
(4)公司合并、分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
(五)公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
三。注销登记
根据《公司法》第一百八十条规定，公司解散的，应当依法办理注销登记。
1。公司解散的原因
《公司法》第一百八十一条规定，公司因下列原因解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散原因出现；
(二)股东会或者股东大会决定解散；
(三)公司因合并或者分立需要解散；
(四)营业执照被依法吊销、责令关闭或者撤销；
(五)持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求，人民法院应当解散公司。
2。清算
根据《公司法》第一百八十四条的规定，公司因其他四种原因解散的，应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
3。注销登记
公司法第一百八十九条规定:“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，并报股东会和股东大会1Z301212
lZ301212了解公司的组织机构和职权
一、股东大会/股东大会[/br]
二、董事会/执行董事、经理和监事会
1。董事会/执行董事
公司设有董事会。董事会设董事长一人，可以设副董事长。有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，股份有限公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满。如果当选，可以连任。考一级建造师
根据《公司法》第四十七条规定，董事会对股东大会/股东大会负责，行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会/股东大会报告工作；
(2)执行股东大会/股东大会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(一)制定公司年度财务预算方案、决算方案:
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章程规定的其他职权。
2。经理
公司经理的任免由董事会决定。对经理董事会负责。监事会
公司设监事会，其成员不得少于三人。但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，但董事和高级管理人员不得兼任监事。监事的任期为三年，任期届满，监事可以连选连任。
根据《公司法》第五十一条规定，监事会(包括不设监事会的监事会)行使下列职权:
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会/股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行职责时召集和主持股东大会；
(五)向股东大会/股东大会提出提案；
(六)董事、高级管理人员违法履行公司职务，给公司造成损失，应当承担赔偿责任时，依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)公司章程规定的其他职权。
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1Z301213了解公司董事、高级管理人员的任职资格和义务
一、董事、高级管理人员的任职资格
根据《公司法》第一百一十七条规定，有下列情形之一的，不得担任公司董事、高级管理人员:
(二)因犯贪污罪、受贿罪、挪用财产罪、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪被判处刑罚，执行期间
(三)破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的营业执照被吊销之日起未逾三年；
(5)个人大量债务到期未清偿。
二。董事、高级管理人员的职责
董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司忠实、勤勉。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
《公司法》第一百四十九条也规定，董事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用公司资金；
(二)以自己的名义或者以其他个人的名义开立账户存储公司资金；
(三)违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程规定或者未经股东会或者股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务上的便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，为自己或者他人经营与其所任职公司同类的业务；
(6)接受他人与公司交易的佣金，据为己有；
(七)擅自泄露公司秘密的；
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。申请注销公司登记，宣布公司终止。"