09年自考“公司法”复习资料第6章

第六章公司财务会计制度
一、概述
(一)基本内容:公司财务会计制度是公司财务制度和会计制度的总称，有时简称“会计制度”，特指法律、法规和公司章程中确立的一系列公司财务会计规则。公司会计制度是指公司的会计制度、组织机构、记账、核算等规则。新《公司法》第一百六十四条规定:“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”新《公司法》第一百六十五条规定:“公司应当在每一会计年度结束时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制。”建立公司财务会计制度的突出特点是依法编制公司财务会计报告。
根据新《公司法》及其相关法律、行政法规和国务院财政部门的规定，公司财务会计报告应当包括以下财务会计报表及附属附表:
1 .资产负债表:公司最重要的会计报表，能全面反映公司的资金来源及其运用情况。具体来说，是指反映公司在特定日期静态财务状况的会计报表，即公司的资产、负债和所有者权益。根据新《企业会计准则——基本准则》第十一条“企业应当采用借贷记账法”，资产负债表以左右平衡账户列示“借方”和“贷方”。左边是“借方”，记录各种资产，右边是“贷方”，记录各种“负债”和“股东权益”。左右借款人必须平衡，所以资产负债表也叫资产负债表。
2。损益表:损益表是反映公司一定时期经营成果及其分配情况的报表。损益表反映的是公司在一定时期内的动态业务经营状况而不是静态的财务状况，所以理论上也叫动态会计报表。
3。财务状况变动表:是综合反映营运资金的来源和运用及其在一定会计期间的增减变动情况的报表。通过该表，可以为股东、债权人、潜在投资者、公司、甚至政府相关部门和其他会计报表使用者提供报告期内的动态财务状况，并说明资本变动的原因。
4。财务情况说明书:是指对公司资产负债表、损益表、财务状况变动表所列信息以及其他未列但对公司财务状况有重大影响的重要事项的必要说明。
5。利润分配表:利润分配表是反映公司年度利润分配情况和年末未分配利润余额的会计报表。在会计实务中，它经常被用作利润表的附表。
在中国，公司在制作上述财务会计报告时，应特别注意新《公司法》的相关要求。主要在:
1。关于制作时间。新《公司法》第一百六十五条规定:“公司应当在每一会计年度结束时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制。“根据《股份有限公司会计制度总则》(财政部1998年1月27日发布)第八条规定:“年度会计报告应当于年度结束后4个月内报送”。
2。公司财务会计报告的“审查验证”。公司财务会计报告作出后，应当“依法进行审核”(新《公司法》第一百六十五条)。检查的内容主要包括:财务会计报告是否按法定程序编制，内容是否有虚假或舞弊部分，是否有重大事实遗漏等。“审查核实”的结果应作出书面报告，由“全面审查证明”签字盖章。
3。关于股东查阅权。根据新《公司法》第一百六十六条规定:“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交全体股东。股份有限公司的财务会计报告应当在年度股东大会召开二十日前置备于公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公布财务会计报告。
(二)建立健全公司财务会计制度的法律意义:
我国《公司法》对公司财务制度作了一些原则性的规定。财务制度的一些具体内容由《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等专门法律、法规和规章规定。各类公司必须依法建立和完善内部财务制度，因为这样做有其积极的意义或作用。
1。有利于保护公司股东的利益。通过统一的会计制度，股东可以及时掌握公司的会计制度。通过统一的会计制度，股东可以及时了解公司的经营状况和自己的投资情况及权益，从而有效监督董事和经理的经营行为。
2。有利于保护公司债权人的利益。建立统一的公司会计制度，使债权人能够及时准确地了解公司的财务状况，必要时采取相应的措施保护自己的权益。
3。有利于政府相关部门的监管。政府各有关部门根据职责，有义务对公司在法定范围内的经营活动进行监督管理，维护社会交易安全。这一职责的有效行使也有赖于公司规范的内部会计制度的建立和完善。
二。公积金制度
(一)公积金是指依照法律、公司章程或股东会决议，从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备基金。公积金制度的建立对公司的生存和发展具有重要意义。公积金制度建立后，当出现亏损时，可用于弥补，可用于充实公司资金，提升公司信用，避免公司经营活动出现较大动荡，保障债权人和社会交易安全。另外，公司要求长期发展，用公积金追加投资无疑是扩大业务规模和范围的途径。(二)公积金的种类和来源。公积金的分类标准:
(1)公积金根据是否按照法律规定强制提取，可分为法定公积金和任意公积金。法定公积金是指依照法律规定必须强制提取的公积金。其提取的比例(或金额)和目的由法律直接规定。法定公积金又称“强制性公积金”。任意公积金是指公司根据公司章程或股东会决议，从法定公积金中自由提取或提取的公积金。所以，是否设立任何公积金，如何提取和使用，完全由公司自由决定，不受法律的任何干涉。
(2)根据公积金的来源标准，公积金可分为盈余公积和资本公积。盈余是指公司从税后经营利润中提取的公积金。所以，一个来源是可以的，那就是只能来自公司的盈余。资本公积金是指从公司非经营活动产生的收入中提取的公积金。
2 .我国公积金的种类和来源:
(1)法定公积金:实际上属于法定盈余公积金的理论范畴。至于退股的比例和总额，新《公司法》第167条有明确规定。即“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%，列入公司法定公积金”；“公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取”。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当用当年利润弥补亏损“股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。”
(2)资本公积金:新《公司法》第一百六十八条规定了资本公积金及其来源:“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所支付的溢价款和国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，列为公司资本公积金。”
(3)任意公积金。新《公司法》第一百六十七条第三款规定:“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，也可以从税后利润中提取任意公积金。”
(三)公积金的职能:根据新《公司法》第一百六十九条及相关规定，公积金的职能主要包括:
1 .弥补损失。当公司出现亏损时，必须设法弥补，否则就违背了资本维持原则。盈余公积和资本公积可用于弥补亏损。
2。扩大公司的生产经营。在不增资的情况下，利用历年提取的公积金扩大公司生产经营，无疑是一种方便快捷的方式。
3。增加资本。必要时，公司可以将公积金转为股本。
4。资本公积不得用于弥补公司的亏损。一般来说，公司当年无利润时，不得分配股利。但是，为了维护股票的声誉，经股东大会特别决议，公司可以使用盈余公积金按照不超过股票面值6%的比例分配股息。
5。法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
(四)法定公益金:公司依法从税后利润中提取的用于公司职工集体福利的基金。它的基本特征是:
1。在性质上属于强制性公积金的范畴。
2。虽然在会计表上属于所有者权益类，但用途仅限于本公司职工集体福利。
3。没有限制。也就是说，只要公司当年有税后利润，就要提一定比例的法定公益金。新公司法已经删除了。
(五)财务报告的编制、审查和披露:新《公司法》第四十七条规定:“董事会应当制定公司的年度财务预算方案、决算方案。”
根据新《公司法》第五十四条、第五十五条的规定:监事会和不设监事会的公司的监事有权对公司财务进行检查(即财务检查权)；监事会或者不设监事会的公司的监事，发现公司经营异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所协助工作，费用由公司承担【即财务调查权】。同时，新《公司法》第一百六十五条规定，公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
新《公司法》第三十四条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起15日内书面回复股东并说明理由。公司拒绝提供准入的，股东可以请求人民法院要求公司提供准入。”
三。公司分配:
(一)原则:“公司分配”有广义和狭义之分。广义的公司分配是指公司依法对其经营收入进行分配的全过程。包括缴纳税款、弥补亏损、提取法定公积金、提取法定公益金、向股东分配资本。狭义的公司分配仅指公司和股东对股利的分配。
1。无盈余不分配原则:该原则强调公司向股东分配股利的前提条件。新《公司法》第一百六十七条第四款规定:“有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配股利(即股东按照实缴出资比例分配股利；公司增加资本时，股东有权按实缴比例优先认缴出资。但全体股东同意按出资比例分配红利或按出资比例优先分配。股份有限公司按股东所持股份比例分配。但是，股份有限公司章程规定不按照持股比例分配的除外。”无盈余可分配原则的目的是维护公司的财产基础和信用能力。
2。法定顺序分配原则:公司的分配，无论广义还是狭义理解，都应坚持法定顺序分配原则。公司税后利润按照新《公司法》第一百六十七条、2007年3月16日通过的《企业所得税法》(2008年1月1日起施行)和2006年新修订的《企业财务通则》进行分配。分配顺序如下:
(1)在税法允许弥补亏损的期间内，公司以当年应纳税所得额总和弥补以前年度。根据《企业所得税法》:第十八条规定“企业纳税年度发生的亏损，允许结转以后年度，可以用以后年度的所得弥补，但结转期限最长不得超过五年。”
(2)依法缴纳所得税。《企业所得税法》:第四条规定“企业所得税税率为25%。本法第三条第三款规定的非居民企业取得的所得，适用税率为20%(即非居民企业在中国境内未设立机构、场所，或者非居民企业取得的所得与其机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税)。”第28条规定。国家需要扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”
(3)弥补税前收益弥补亏损后仍然存在的亏损:实际上有两种方式:一是当年税前收益不足以弥补部分亏损，要用历年积累的公积金弥补；二、法定税前弥补期后的亏损，根据新《公司法》第一百六十七条第二款:公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在按照规定提取法定公积金之前，应当用当年利润弥补亏损。不足部分由历年积累的公积金弥补。
(4)提取法定公积金。根据新《公司法》第一百六十七条规定，公司税后利润弥补亏损后的余额分配如下:先提取公司法定公积金的百分之十，法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
(5)提取任何公积金。根据新《公司法》第一百六十七条规定，公司提取法定公积金和法定公益金后，经股东会决议，可以提取任意一项公积金，提取比例由股东会或者公司章程确定。
(六)向股东分配股利。根据新《公司法》第一百六十七条规定，公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润，由有限责任公司依照本法第三十五条的规定进行分配(即有限责任公司股东按照实缴出资比例领取红利；公司增加资本时，股东有权按实缴比例优先认缴出资。但全体股东约定不按出资比例分享红利或者不按出资比例优先出资的除外)；股份有限公司按照股东所持股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按照股份比例分配的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润。
企业以前年度未分配利润并入当年利润。在充分考虑现金流情况后，会建议投资者进行分配。各级政府、部门和事业单位出资的企业，应将应交国有利润上缴财政。国有企业可以将任意公积金与法定公积金合并。
股份有限公司依法回购后暂时转让或者注销的股份，不得参与利润分配；如果股份回购用于激励经营者和其他员工，则在制定利润分配方案时应预留股份回购所需的利润。
企业弥补以前年度亏损和提取盈余公积后，当年无利润可供分配时，不得向投资者分配利润。法律、行政法规另有规定的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
3。同股同权同利原则。这不仅是公司发行股票时应遵循的原则，也是公司向股东分配股利时应遵循的原则之一。公司应给予所有拥有相同股权的股东以相同的顺序相同的分配机会，仅根据其出资额或持股比例而非其他因素确定全体股东的具体分红金额。同类每股的利润应该是一样的，不能有差别。
(二)公司分配形式:指公司将利润作为股息分配给股东的具体方式。主要是:
1。现金分红。公司以现金形式向股东支付的股利是最常用的股利分配形式，也是股东欢迎的一种分配形式。
2。股票分红。它是股份有限公司可以以股票形式支付给股东的股息。这种利润通常按照现有股东的持股比例进行分配。因此，虽然获得股票股利的股东持有的股份数量增加了，但他们在公司中的权益份额保持不变。
3。财产分红。是公司以现金以外的资产向股东支付的股利。通常通过支付本公司持有的其他公司的证券来实现。
4。债务股息。指公司以负责任的方式向股东支付的股利。因为通常是以应付票据的形式支付，所以责任股利也叫票据股利。作为票据分红，有的票据有利息，有的没有；有时有规定的有效期，有时没有有效期。
(三)公司违法分配的法律责任:根据新《公司法》第一百六十七条、第二百零四条规定，公司的违法分配行为有两种:一是“在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润”；第二，“公司未依照本法规定提取法定公积金”。第一种违法分配行为属于典型的不按法定顺序分配的行为。第二种行为是“不依照本法规定提取法定公积金”。可以指在提取法定公积金之前向股东分配利润的行为，不按照法定顺序分配，也可以指按照法定比例提取公积金的行为，虽然顺序是依法确定的。对于公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东违规分配利润，新《公司法》第一百六十七条第五款规定的法律救济是“违反规定分配的利润，必须退还公司”。我国新《公司法》第二百零四条规定了公司违法分配行为的第二种情形(即“未依照本法规定提取法定公积金”)的法律责任:“县级以上人民政府财政部门责令补足应当提取的数额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。”
四。公司财务和会计事务所:
1。聘任和解聘为公司审计业务的会计师事务所，由股东会、股东大会或董事会按照公司章程的规定决定。
2。公司股东会、股东大会或董事会表决解聘会计师事务所时，应当允许会计师事务所陈述意见。公司应当向聘请的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
3。除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。