企业改制中须谨慎处置土地使用权

资产质量差，资产变现难，企业法人资产不足以安置职工，是落后地区企业改制的普遍问题。在国企改制中，用行政划拨土地出让金的方式，拨出职工相关费用或弥补国企负资产，是世界各地的通行做法。然而，由于一些地方缺乏科学的用地政策，土地使用权在企业改制中未能发挥应有的作用。

一、企业改制中土地使用权处置的几个问题
在企业改制中，下列土地使用权处置方式导致了不良后果:
1 .国家行政划拨给企业的土地使用权无条件优惠。前一段时间，一些地方没有留出改变职工身份的经济补偿金，而是将行政划拨土地使用权以优惠价格卖给企业。一些地方甚至规定，当企业的资产负债率达到一定高度时，行政划拨的土地就给企业，作为国家对企业改制的鼓励措施。这种将重置费(或员工工龄补偿)与政府对企业改制的优惠待遇捆绑在一起的做法，会带来两方面的不良后果:一是企业改制为有限责任公司后，企业的资产是投资方的，优惠待遇会以资产的形式落到投资方身上，但确实有员工的相关费用，给改制企业未来的资产界定带来困难；二是不利于员工观念的转变，因为企业改制时没有以员工身份置换的名义保留资产。
2。通过增加负资产来留存员工的相关费用。当一些企业法人没有净资产，或者资产不足以留存职工相关费用时，就将行政划拨土地使用权与企业法人的资产绑定，增加负资产留存职工相关费用，导致职工相关费用留存。一旦改制企业再次破产，职工会认为企业改制时国家支付给职工的补偿金实际上并没有到位，给改制企业留下了隐患。
3。土地资产评估不合理。有的地方规定企业改制的资产要按重置价格评估。这种评估方法不适用于商业用地。有的企业在改制时，资产一时难以变现，职工安置费没有来源，就采取职工实物资产安置的方式。即按照评估确认的价格，将店面等资产作为安置费分配给员工。由于土地资产的升值，一旦实现，土地的级差地租就会被职工个人不合理地占有。目前很多地方对这部分差价如何处理没有规定，容易造成国有资产流失。此外，评估机构在资产评估中的随意性较大，对评估结果缺乏有效的责任制度。企业改制时忽视或低估资产，利益被大股东占有，引起员工不满。
4。集体企业改制时，机械地参照国有企业的土地优惠政策。行政划拨土地使用权应归国家所有，集体企业改制时，行政划拨土地出让金不得用于安置集体企业职工。但集体企业为了维护社会稳定，改制时并未收回土地使用权，往往约定将土地出让金用于集体企业职工安置。导致一些地方在集体企业自有资产能够容纳职工的情况下，行政划拨的土地使用权仍然低价出让，造成国有资产流失。
二。关于土地使用权处置的建议
从上面的分析可以看出，如果土地使用权处置不当，改制企业很可能会留下后遗症，国家会花钱，但做不了好事。为避免上述问题，作者认为应采取以下措施:
1。应该明确，行政划拨土地使用权不是国有企业的资产，更不是集体企业的资产。在企业改制过程中，由于企业法人的土地使用权和其他资产的处置政策不同，必须对两类资产分别进行评估和处理，并按土地使用权的用途分别报批和处置。
2。土地资产的优惠政策要有条件地使用。主要有两个条件:一是公司资产不足，员工相关费用留存。土地使用权出让金首先要保证用于职工相关费用的留存，包括在职职工的身份置换费用、遗属、直系亲属和精简下放人员的相关费用、退休和退职职工的大病医疗保险费和养老保险费。第二，企业资产为负数。经批准后，土地使用权出让金必须首先用于弥补国企改制中的负资产。集体企业改制过程中，除了批准的土地出让金可以用于职工安置外，不存在弥补企业负资产的问题。
3。不要用零资产强行重组。有的企业核销、剥离、划出原有资产后，即使把划拨的土地使用权全部贴上，仍然存在较大的负资产。但由于地方财政拿不到钱，往往采取按零资产重组的方式，无意中造成了虚假出资和虚假计提或计提不足的问题。笔者认为，在这种情况下，不能忍痛零资产改制，而应按照以下顺序进行资产调整:企业总资产-负债总额-撤资数-核销数+(未落实优惠政策的土地出让金全额-职工费用留存)。这个顺序体现了以下精神:一是行政划拨土地使用权与企业法人资产分开处置。企业资产总额不包括行政划拨土地使用权，剥离和核销均在企业资产总额中冲减，体现了先用企业法人资产处理遗留问题的原则。企业法人资产为负数时，用括号内的正资产弥补负数。比如括号内的资产为负，就要根据负资产的大小来确定重组的形式:如果负资产较大，一般需要破产或解散；如果负资产不大，可以实行股份制改革，但必须所有投资者同意承担负资产。二是以土地使用权作为员工相关费用的担保。如果括号内的数字为负数，且企业没有其他资产用于员工开支，一般需要破产或解散。
4。土地使用权原则上应按市场比较法进行评估。市场比较法有以下优点:便于估价机构对估价结果负责，对于估价价格严重偏离市场价格的估价结果可以追究估价责任；有利于筹集各项费用，减少国家对改制企业的债务。