注税师考试辅导：有限责任公司法律制度

(一)概念和特点。概念
有限责任公司又称有限公司，是指法律规定的由一定数量的股东组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
2。特点
(1)股东人数受法律限制
(2)股东对公司债务承担有限责任
(3)公司设立程序简单，组织简单
(4)公司兼具资本性和人本性
(
(2)股东出资达到法定最低资本，
(3)股东共同制定公司章程。
(四)有公司名称和适应需要的公司组织机构。
(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
2。有限责任公司股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，但不允许用劳动和信用出资。工业产权、非专利技术作为出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
2。设立程序
(1)申请设立。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。
(2)提交文档。
(三)设立登记。公司营业执照签发日期为有限责任公司成立日期。
(四)出资证明书。
3。股份转让
(1)有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东相互转让股份后，应当将转让结果通知全体股东。
(二)股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数通过。不同意转让的股东应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。(3)股东依法转让出资后，由公司将转让人的姓名或者名称、住所及转让的出资额记载于股东名册。(三)组织机构1。股东会
(1)有限责任公司的股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。公司的设立、变更和解散以及公司生产经营中的重大问题由股东会决定。
(二)股东大会的讨论方式和表决程序由公司章程规定。
(三)股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》的规定行使职权。
(4)股东会会议分为定期会议和临时会议。
(5)股东会的职权:详见教材第221页。
2。董事会
(1)董事会是公司业务执行和经营活动的决策机构，对股东大会负责。董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定。
(二)董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。
(3)董事会的职权:详见教材第221页。
3。经理
(1)有限责任公司的经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，列席董事会会议，行使公司章程和董事会授予的权力。
(2)股东较少、规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会，由执行董事担任公司经理。
(3)管理者的权限:详见教材第221页。
4。监事会
(一)经营规模较大的有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数少或者公司规模小的，可以设一至二名监事。
(二)监事任期三年，任期届满，可以连选连任。但公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。(四)国有独资公司。设立国有独资公司，由国家有关部门根据市场和资源情况确定，报主管部门批准。
2。国有独资公司章程由国家授权投资的机构或者部门依照《公司法》的规定制定，或者由公司董事会制定，并报国家授权投资的机构或者部门批准。
3。国有独资公司不设股东会。国家授权的投资机构或者国家授权的部门授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。但是，公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权的投资机构或者国家授权的部门决定。
4。未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他营业机构的负责人。