外商投资企业合同、章程的审批原则和审查要点

中文:为加强对外商投资企业审批的管理，特制定以下外商投资企业合同、章程的审批原则、审批要点及审批内容:

1.审批合同、章程的基本原则:
(1)审查合同、章程是否符合中华人民共和国的法律、法规和政府规章；
(二)合同、章程是否符合项目可行性研究报告内容和批准文件的要求；(三)审查有关合同、章程是否遵循平等互利的原则。

2.合同、章程的审查要点:
(1)合同、章程的合法性，包括合同、章程签订的时间、地点是否明确，签字人是否为法定代表人或是否经法定代表人授权；
(二)合同、章程是否缺少必要的内容，提交的文件是否齐全；
(3)合同和章程中是否有涉及政府和/或对第三方(即非合同方)的限制事项的条款；
(四)国家限制利用外资的项目、需要进口国家限制进口的机电设备的项目、涉及出口许可证管理产品的项目，是否按照国家规定办理了申报审批手续；
(五)是否有明确的业务范围，是否用词得当、严谨；
(六)各方投资比例、投资总额占注册资本的比例、投资方式及期限；
(七)技术转让条款是否符合国家对技术进口合同的管理规定和可行性研究报告的规定；
(8)是否对设备和原材料的采购、产品在国内外销售的比例、销售方式、定价原则和责任作了明确和充分的规定；
(9)平衡外汇的方法是否可行；
(10)中外职工工资福利；
(十一)董事会的组成、职权范围、董事会的召集程序、经营管理机构的设置；
(12)争议的解决和违约处罚；
(十三)外商投资企业终止、解散和清算时，资产的处理方式；
(14)有关合同、章程及补充条款是否完全规范，是否符合中国法律的要求。

3.合同、章程批准文件应包括的内容。
合同、章程的批准文件不应过于简单笼统，至少应包括以下条款:
(一)外商投资企业及全体合伙人的名称；
(二)经营范围和生产规模；
(三)有合营企业的，还应包括投资总额、注册资本、各方出资比例、出资方式和利润分配原则；
(4)经营条款；
(5)进口设备清单的确认；
(6)审批机关应强调的其他问题。
上述内容应在批准文件中认真、准确地说明。

4.其他
(1)需要审批机关审批的文件以中文为标准语言。签订合同的各方应对中、外文本的含义一致负责。
(二)技术转让协议、委托经营管理合同或承包经营合同，应作为合资、合作合同的补充合同或单独提交审批机关审批。无技术转让的设备采购和厂房租赁、土地使用、土地租赁的商业贷款协议和合同，可以不报外商投资企业审批机关审批。
(三)外商投资企业的合同、章程如发现有原则性问题，应由外商投资企业有关方面进行适当修改，然后重新报批。

对外贸易经济合作部于一九九三年十月五日发布