关于完善我国股权继承制度的设想

虽然我国只有有限责任公司和股份有限公司两种公司类型，公司股东对公司债务只承担有限责任，但股权继承涉及的问题仍然比一般股权转让复杂得多。我国股权继承制度一方面应注重保护已故股东继承人的合法继承权；另一方面，也要注意公司具有一定的个人特征，保护其他股东和公司健康发展的整体利益，充分尊重公司章程和股东意愿的原则，在股东没有任何约定和章程规定的情况下，依据《公司法》、《继承法》等相关规定进行设计。具体来说，主要包括以下内容:
(1)股权继承应符合公司章程
公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件。本章程可以由股东之一制定，但须经其他股东或发起人同意并签名盖章后方可生效。而且公司法对修改公司章程规定了严格的程序，即在不损害股东利益、债权人利益和公司法人一致性的原则下，由董事会首先提出修改公司章程的建议，然后将该建议通知其他股东，并召开股东(大)会。之后，修改后的公司章程经代表三分之二以上表决权的股东通过后生效。公司章程作为公司的内部规则，被称为公司的内部小宪法，对公司、股东、董事、监事和经理具有约束力。因此，如果公司章程规定了股东死亡后其股权应当如何继承，其股权继承应当严格按照公司章程办理。《公司法》第76条已经承认了这一点。公司章程可以规定，已故股东的继承人可以不经任何程序或其他严格程序成为公司股东；也可以规定股东死亡后，其生前持有的股权由其他健在股东购买，然后由已故股东的继承人继承该股权的财产性利益，公司在健在股东中继续存在或者规定已故股东；也可以规定特定股东或者任何股东死亡后解散公司。公司解散后，股权继承人有权参加清算委员会，分配清算后的企业剩余资产。
(2)尊重被继承人是指
股东死亡前，与其他股东就如何继承公司股权达成协议。这种协议应该得到充分尊重。只要没有明显的违法现象，其法律效力就应该得到认可。即使公司法给出了某种解决方案，也应该允许公司股东通过事先约定排除。这样可以很好的避免以后发生纠纷，影响公司的稳定经营，也更有利于公司的健康发展和全体股东的利益。
(三)尊重继承人与公司原股东之间的意思表示
股东之间没有事先约定，但已故股东的继承人与其他股东就股权继承达成了协议。既然是当事人的真实意思表示，本协议也应按照本协议履行，但不应违反《公司法》的强制性规定。
(四)继承股权参照公司股权转让的规定
当股东之间事先没有约定，事后也无法达成一致意见时，由于每个继承人起初都不是公司的股东，虽然根据公司法的规定可以继承股东资格，但考虑到有限责任公司的个人特点，如果每个继承人都想取得股东资格，成为公司的股东，应向公司提出申请。公司在合理期限内召开股东会或股东大会，由存续股东表决。只有半数以上的股东同意其参股，才能成为公司股东。否则不能成为公司股东。不同意继承人成为股东的股东，应当优先购买其继承人本应继承的股份，再由继承人继承财产利益。如果不买，就视为同意其继承人成为股东。
这里需要注意的一个问题是，公司的股权不同于有形财产，其价值由很多因素构成，如固定资产和营运资金、知识产权或专有技术、产品盈利能力和人员素质等。只有经过评估机构的专项评估，公司股权的价值才能反映或接近客观真实。同时，已故股东的遗产还包括一些财产债务，包括未缴股本、追加出资、差额责任或遗产支付责任等。所有继承人必须对所欠股份的支付承担无条件的连带责任。
由于公司法限制了有限责任公司的股东人数和股份有限公司特定身份股东转让股权，股权继承可能会导致违反公司法的禁止性规定，主要包括两种情况:一种是一人公司，我们修改后的公司法已经认可了，在此不再赘述；一种是人数超过50人的股份有限责任公司股东，要具体分析。
首先，公司法限制了一个公司的人数。我的理解是只限制公司成立时的人数，不限制公司存在时的人数。因继承、分割生产、赠与或强制执行公司股权而违反《公司法》规定的禁止的人数，不在此限。
其次，如果不存在其他违反法律法规强制性规定的情形，仅因股权继承和转让而导致公司股东人数超过《公司法》规定的股东人数的情形，并不当然导致公司无效。因为继承和转让行为本身并不违法，至于转让的结果，只要在合理期限内通过股权转让或增资吸收新股东，就不存在违反公司法相关规定的情况。如果股东人数超过《公司法》的规定，可以考虑原股东可以购买新股东的股份来减少股东人数，或者几个新股东仍然分享一股。上面已经讨论过公司股权可以几个人共同拥有，这里就不赘述了。
第三，对股份有限公司特定身份股东转让股权的限制，主要是针对公司发起人、高级管理人员转让股权的限制。这种限制的性质应从《公司法》的立法意图来理解。
公司法意义上的股权转让是指股东通过与他人订立合同的方式出售自己的股权，受让方取得股权和股东资格的行为。公司法对特定地位股东转让股权的限制，主要是为了保护公司、公司其他股东和公司债权人的利益。但在共同共有的情况下，由于共有人之一的死亡不以股东单方意志为转移，本案股份分割导致的股东姓名变更不属于通常意义上的股份转让，本案股份分割继承通常不会危及公司或公司其他股东、债权人的利益。因此，当共有人之一死亡时，共同所有权的分割继承不受《公司法》关于特定身份股东转让股份的限制。