企业法律顾问复习指导实务篇：企业改制（二）

(三)企业重组的主要形式1。公司重组

公司改造是指企业依照《公司法》的规定，转变为《公司法》规定的公司。目前公司法规定的公司有两种:有限责任公司(包括国有独资公司)和股份有限公司。

公司法律顾问在公司制改造中办理的法律事务包括:

(1)考虑哪种形式适合本企业的公司制改造。

(2)在邀请企业外部投资者参与重组时，审查其信用状况。

(三)对债权债务的处理提出法律意见；

(四)起草和审核投资者(发起人)协议、章程等法律文件；

(5)协助公司名称预登记；

(6)协助设计公司治理结构，对公司机构的权限界定提出意见；

(7)协助改制中相关制度的设计；

(8)其他相关事务，如办理工商登记等。

2.股份合作制改造

股份合作制是采取股份制某些做法的合作经济，是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式。

公司法律顾问参与股份合作制改造应注意的法律问题；

(1)股份合作制企业是独立法人，以企业全部资产承担民事责任。主要由企业职工个人出资，出资人以出资额为限对企业债务承担责任。

(2)员工自愿入股，投入的资金是自己的合法财产，不吸收企业外部股份。员工离开企业不能带走自己的股份，只能在企业内部转让，其他员工有优先购买权。

(3)按照谁投资谁享有产权的原则，做好原有企业的产权界定工作，明晰产权关系，正确界定产权。

3.企业分离

企业分立是指企业的部分资产和人员从原企业中分离出来，用这些资产新成立一个或多个企业。企业分立后，分立后的企业与原企业可能存在出资与被出资的关系，也可能不存在资产关系。

企业法律顾问参与企业分立应注意的法律问题；

(一)企业分立需要股东会决议；

(2)企业分立时，应清理债权债务；

(3)资产、权益、债务要合理划分，人员要合理安置；

(四)企业分立时，应当发布公告；

(5)相关法律文件应及时变更；

(6)新企业办理设立登记，原企业办理变更登记。