中外合资企业章程(英文部分)

中文:有限责任公司章程索引第一章总则第二章宗旨经营范围和规模第三章投资总额和注册资本第四章董事会第五章经营管理机构第六章财务会计第七章利润分配第八章职工第九章工会组织第十章

第一章总则
第一条
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和××公司
(以下简称甲方)于年月日在中国签订的合同。和×××有限公司(以下简称甲方)，设立合资公司××有限责任公司(以下简称合资公司
，特制定本章程。
第二条
合营公司的名称应为××有限责任公司
其简称为
合营公司的法定地址在
第三条
各方的名称和法定地址如下:
甲方:×公司，其法定地址为
乙方:××有限公司，其法定地址为
第四条
组织机构各方对合营公司的责任仅限于其出资额，由公司章程或以后修改的章程规定。各方按其在注册资本中的出资比例分享合资公司的利润，分担风险和亏损。
第五条
合营公司具有法人资格，受中国有关法律的管辖和保护。合资公司的一切活动应受法律管辖。中华人民共和国法令及相关法规。

第二章经营宗旨、经营范围和规模第六条合营各方的目的是为了加强经济合作和技术交流，提高经济效益，通过先进适用的技术和科学管理，提高产品质量，开发新产品，在质量和价格上取得国际市场上的竞争地位，使各投资方获得满意的经济效益。
第七条
第八条
合营公司的生产规模如下:
第九条
合营公司的产品在中国市场和海外市场销售，并自行提供售后服务。为了合营公司的成功和发展，合营公司应把产品出口和出口创汇放在首位。

第三章投资总额和注册资本第十条合营公司的投资总额为美元。合资公司的注册资本是美元。
第十一条
双方应以下列方式出资
:甲方支付%
包括:1)
2)
乙方支付%
包括:1)工厂场地及其他:美元；
2)设备:美元
第十二条
第十条的出资额由甲乙双方按合同规定的期限缴纳。
第十三条
合营各方缴付出资后，应由合营公司聘请的中国注册会计师验证，并出具出资证明书。此后，合营公司应签发出资证明书，确认出资的日期和数额。
第十四条
在合营期内，合营公司不得减少注册资本。任何一方不得将投资的任何部分抵押给第三方。
第十五条
合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会通过，并报原审批机构批准。应当到原登记管理机关办理变更登记手续。

第四章董事会

第十六条
合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。第十七条董事会决定合营公司的一切重大问题。至于下面的问题。须经双方同意:
1)修改合营公司章程；
2)讨论决定合营公司的终止和解散；
3)决定合营公司与其他经济组织的合并、从属和兼并；
4)决定注册资本的增加和转让；
5)决定设立分支机构；
6)批准中长期发展规划；
7)决定年度经营战略和计划；
8)批准财政预算、财政报告和会计报表；
9)决定年度利润分配方案；
l0)任免总经理和副总经理；
11)解决合营各方和合营公司之间的争议。
至于其他事项，应由_________名以上董事通过。如；
1)决定合营公司年度流动资金的最高限额以及购买、租赁和抵押资产的事宜；
2)批准。合营公司的劳动合同和其他重要规章制度；
3)审批总经理提交的年度经营报告；
4)聘任和解聘由总经理推荐的高级管理人员，并决定其工资和福利；
5)根据中国的有关规定，决定合营公司职工的工资和福利制度；
6)确定和调整合营公司的结构
7)决定从合营公司的税后利润中提取储备基金、费用基金和奖金的比例；
8)决定合营公司的保险种类和范围
9)决定总经理的授权范围；
10)决定合营公司职工的住房和其他福利方案；
11)决定其他应由董事会决定的事项。
第十八条
董事会由董事组成。其中董事由甲方委派，由乙方委派。董事任期为四年，可以连任。
在任命和更换董事时，应书面通知董事会和另一方。
第十九条
董事会每年至少召开一次会议。经_______(含)以上董事提议，董事长可召开临时会议。董事会会议原则上在_____召开。
第二十条
董事长应在董事会开会前三十(30)天书面通知每位董事。通知应包括会议的议程、时间和地点。如果董事不能出席董事会会议，他可以书面形式向董事会提交一份委托书
。
如董事未出席也未委托他人出席会议，则视为弃权。
第二十二条
董事会会议的法定人数为董事总数的四分之三以上。当法定人数不足三分之二时，董事会会议通过的决议无效。每次董事会会议都应做详细的书面记录，并由所有出席的董事或其代理人签字。该记录应以中文和英文书写，并由公司存档。

第五章业务管理办公室

第二十二条
合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理。经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人。他们应由任期为四年的董事会邀请，并可由董事会续聘。
第二十三条
合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理直接向董事会负责，执行董事会的决定，组织合营公司的日常
生产、技术和管理工作。
第二十四条经董事会邀请，董事长、副董事长可以兼任合营公司的总经理、副总经理和总经理助理。
第二十五条
未经董事会批准，总经理或副总经理不得兼任与本合资公司有商业竞争的其他经济组织的总经理或副总经理。第二十六条总经理、副总经理及其他高级管理人员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。上述人员如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决定，可随时解聘。

第六章财务与会计

第二十七条
合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《中外合资经营企业财务会计制度规定》办理。
第二十八条
合营公司的会计年度为日历年，自每年1月1日起至12月31日止。所有凭证、单据、会计报表、会计账簿都要用中文和英文书写。
第二十九条
合营公司采用人民币为记账本位币。人民币与其他货币的兑换应按照中华人民共和国国家外汇管理局公布的兑换日的汇率进行。
第三十条
合营公司在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币和外币账户。
第三十一条
合营公司的会计核算应采用国际通用的权责发生制和借贷记账法。
第三十二条
合营公司的会计账簿应包括以下内容:
(1)合营公司的各项收入和支出及现金支付的金额；
(2)合营公司的物资买卖情况；
(3)合营公司注册资本和债务情况；
(四)注册资本的情况及转让。
第三十三条
在每一会计年度的头三个月，经理应编制该会计年度的资产负债表、损益表和利润处理方案，经审计师审核签字后，提交董事会。
第三十四条
合营公司各方有权自费聘请审计师进行年度财务检查。合资公司应为检查提供方便。
第三十五条
合营公司的固定资产折旧年限，按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》
第三十六条
由董事会决定。有关外汇事宜，应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》及其他有关规定办理。