工程建设监理基本理论和相关法规精讲班第9讲讲义

建设监理基础理论及相关法律法规强化班第九讲讲义

第三节工程监理企业的组织形式

工程监理企业是指从事工程监理业务并取得工程监理企业资质证书的经济组织。是监理工程师的执业机构。

根据我国现行法律法规，我国工程监理企业可能的组织形式有:公司监理企业、合伙监理企业、独资监理企业、中外合资监理企业、中外合作监理企业。

一、公司制监理企业

监理公司是以营利为目的，按照法定程序设立的企业法人。我国公司制监理企业有以下特点:(熟悉)

(一)必须是依照《中华人民共和国公司法》成立的社会经济组织；

(2)必须是以营利为目的的独立企业法人；

(三)自负盈亏，独立承担民事责任；

(4)是完全纳税的经济实体；

(5)采用标准成本会计和财务会计制度。

中国有两种监理公司，即监理有限责任公司和监理有限公司。

(1)监督有限责任公司

监理有限责任公司是指由50个以下股东共同出资，股东以其认缴的出资额对公司行为承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

具有以下特点:

(1)公司不对外发行股票，股东的出资额由股东协商确定。

(2)股东缴足股本后，公司签发股票，股票是股东在公司中享有权益的凭证。这个证书和股票不一样，不能自由流通。只有经其他股东同意才能转让，且应先转让给公司原股东。

(3)公司股东的责任仅以其出资额为限，即股东投入公司的财产与其他个人财产脱钩。当公司破产或解散时，只有公司的全部资产将用于偿还债务。

(4)公司具有法人资格。

(五)公司名称中必须标明有限责任公司字样。

(6)公司股东可以作为员工参与公司的经营管理。通常公司经理也是公司的所有者。

(7)公司账目可以不公开，尤其是公司的资产负债表。

(2)监督股份有限公司

股份有限监理公司是指总资本由等额股份组成，资本通过发行股票筹集的企业法人。股东以其认购的股份对公司负责，公司以其全部资产对公司的债务负责。

监理公司的设立可以发起设立，也可以募集设立。发起设立是指发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。设立，是指发起人认购公司应发行的部分股份，其余股份向社会公开募集设立公司。

主要特点是:

(1)公司的总资本分为等额股份。股东以其认购的股份对公司承担有限责任。

(2)公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司作为独立法人，有自己独立的财产。公司对外开展业务时，以其独立财产承担公司债务。

(3)公司可以向社会公开发行股票。

(4)公司股东有最低限额，应有五名以上的发起人，其中半数以上的发起人必须在中国境内有住所。

(5)股东以其股份享有权利，承担义务。

(6)公司名称中必须标明“股份有限公司”字样。

(7)公司账目必须公开，让股东充分掌握公司情况。

(8)公司管理中的两权分离。接受股东大会的委托，监督公司财产的保值增值，行使公司财产所有者的职权；经理由董事会任命，有权经营公司。

下列关于工程监理有限公司的说法中，正确的是()。
A .对公司股东人数没有限制
B .股东拥有的股权凭证为股权凭证
C .公司经营管理中的两权分离
D .公司发起人不得认购公司全部股份。

答案:c。

项目监理有限公司的特征包括()。
A .有五个以上的发起人
B .股份应先转让给公司的原股东
C .公司的管理层应两权分离
D .公司账目必须公开
E .公司必须向社会公开发行股票。

答案:ACD

二。中外合资监理企业和中外合作监理企业(谅解)

(1)基本概念

中外合资监理企业是指一方为中国企业或其他经济组织，另一方为外国公司、企业、其他经济组织或个人的监理企业。在平等互利的基础上，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，签订合同，制定章程，经中国政府批准，在中国境内与监理企业共同投资、共同经营、共同管理、共担风险。其组织形式为有限责任公司。在合营企业的注册资本中，外方的投资比例一般不得低于25%。

中外合作风险监理企业是指由中国企业或其他经济组织与外国企业、其他经济组织或个人，按照平等互利的原则和中国的法律法规，在中国境内共同投资设立的，主要从事工程监理业务的经济实体，双方的权利和义务由合同规定。

(二)中外合资监理企业与中外合作监理企业的区别
中外合资监理企业的区别
1。不同的组织形式它是具有法人资格的有限责任公司。可以是法人企业，也可以是不具有法人资格的合伙企业。法人企业独立承担对外责任，合作企业由全体合伙人承担连带责任。
2。该机构由合营各方共同经营管理，实行单一董事会领导下的总经理负责制。可以采用董事会负责制，也可以采用联合管理制，可以由双方组织的联合管理机构管理，也可以由一方管理，也可以委托第三方管理。
3。投资方式不同。一般以货币形式计算各方出资比例。合同约定的投资或者合作条件，作为合作条件的非现金投资，不得以货币形式作价，不得计算投资比例。
4。利润分配和风险分担的基础不同
利润分配和风险分担以各方注册资本的比例为基础。根据合同分配收入或产品，分担风险。
5。投资回收期不同。合营各方在合营期间不得减少其注册资本。允许外国合作者在合作期限内提前回收投资。合作期满后，企业的所有固定资产将归中方合作者所有。